一、公司治理就是要防止“两种黑”

1、股东黑股东的主要形式

2、经理人是怎么黑股东的？——与贪腐相比，深层次的“黑”更可怕

3、离职人员如何“黑”老东家？

4、公司治理的两大任务与六道防线

二、投融资阶段就要防止“股东黑股东”

1、投资协议决定你的生死——他是怎么玩丢矿山的？

2、为防止融资方估值吹泡，投资方如何设定制约条款？——估值调整协议

3、忽视制约条款，融资方也可能城池尽失——以拖售权为例

4、投资协议中的常见条款——当好Say No先生

三、“造系运动”与“黑你没商量”

1、一元钱**多可以控制多少资本？

2、某些股东是如何**“造系运动”来放大控制权的？

3、“造系运动”的标配

4、风险让你承担，收益他来独享——坏股东使坏的六步法

四、股权结构与创始人的控制权保护

1、持股比例小，控制权就一定小？——任正非是怎么控制华为的？

2、**股东协议来保护自己的控制权——以一致行动人协议为例

3、如何**类别股份来保护创始人的控制权？

4、如何**公司章程来保护创始人的控制权？

五、如何防止“野蛮人”抢走公司控制权？

1、毒丸计划

2、驱鲨剂条款——以董事提名等待期为例

3、白衣骑士

4、焦土战术

六、利用《公司法》保护股东权益

1、股东身份权——股份代持协议有什么风险？

2、查账权——真功夫的教训

3、表决权——如何防止大股东操纵一切表决事项？

4、临时股东大会的提议权

5、分红权——大股东就是不分红，该怎么办？

6、提案权——小股东关心的事，股东大会就是不讨论，怎么办？

7、股份回购权——回购价格怎么定？评估费用谁来出？

七、用好《公司章程》

1、千万不要随便抄一份《公司章程》

2、《公司章程》中的三类记载事项

3、《公司章程》重在权力制衡——以经营权和财务权分置为例

4、常见的《公司章程》条款——以董事提名权为例

5、案例：黄光裕滥用《公司章程》，搬石头砸了自己的脚

八、怎么开好股东会？

1、哪些事项应提交股东会审议？

2、股东会的表决制度——累积性投票制度与法定投票制度的区别

3、哪些事项适合累积性投票制度？

4、哪些事项需2/3以上表决权**？

九、构建高效的董事会

1、董事会与股东会的权利边界——董事会能推翻股东会的决议吗？

2、董事会为什么要下设专业委员会？

3、董事的三种构成——董事人数必须是奇数吗？

4、董事会表决制度——回避和弃权的区别

5、高效董事会的若干判断标准——以独立董事会议为例

十、不要让监事会沦为摆设

1、哪些人不能担任监事？

2、监事的两项核心职能——以监督财务粉饰为例

3、如何用好监事职能——以监事的起诉权利为例

十一、信息披露与防范关联交易

1、信息披露的充分和公允原则

2、独立的外部审计制度

3、如何防范关联交易？

4、哪些事项要重点盯防？——以某国企为例

十二、对董监事的履责要求

1、忠实义务

2、勤勉义务

3、专业知识、尽职调查与表决能力

4、合理分工——以公司章程对董监高权责边界的划分为例

十三、股权激励

1、股权激励可以有效防范经理人侵占股东利益

2、股权激励的对象

3、股权激励的模式——上来就给实股激励，合适吗？

4、股权激励的行权条件

5、股权激励的有效期和行权速度——匀速行权有什么问题？

6、股权激励的持股平台和退出机制

7、案例：华为的动态股权激励方案