**部分 现代企业制度下的公司治理

公司、董事和高管已全面步入高风险时代

1)公司法律风险频繁高发，暴露出公司法律风险管理的软肋

抽查20家央企有关18家做假账

2)法律风险危害：高管的牢狱之灾抑或杀身之祸？

华为六名中高层领导被批捕

公司治理结构的本质及其决定

1)公司治理的基本原则

2)公司治理文化

3)公司治理的主要内容

德诚信,民主,制衡,责任,公司的社会责任

4)公司治理基本功能公司

5)公司治理所要解决的主要问题

通威股份有限公司 、攀枝花钢铁

6)公司治理的机能

7)公司治理结构

中国公司治理模式

忽视公司治理后患无穷——郑百文公司法人治理案启示

第二部分 股东会

组织股东会会议

1)定期会议

2)临时会议

股东会的职权

1)股东会为公司**高权力机构

2)法定职权

3)章程职权

股东会的议事规则及决议形成

1)议事规则：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

2)决议方式

第三部分 董事会运作

董事会结构与组成

1)设置专门委员会

2)董事会能客观代表所有股东利益

3)有足够的外部董事

围绕谁应对红狮涂料资产失控负责丰华股份经营层对董事会决议提出异议

董事会的责任

1)建立经营战略并组织实施

2)确保CEO以及高层领导是一支**优才华,**具战斗力的团队

董事长与总经理的分工

3)确保公司拥有到位的信息、控制以及审计体制

4)防范管理危机

5)在合理范围内对外担保

6)确保公司利益相关者的利益不被损害

7)聘用经理层有明确的绩效评估与继任政策

8)董事与经理层有公平合理的激励与约束机制

9)独立董事必须确保所有股东的长期利益

董事的诚信义务

1)忠诚义务、2)勤勉义务

企业及高管在企业治理中刑事法律风险防范

信息披露

1)公平、公正地对待所有股东

2)及时披露公司财务信息

3)公司管理人员职责明确，权责平衡

4)确保公司治理与社会价值一致

董事会业绩

1)确保每股收益为股东保值增值

2)确保主营业务持续增长

董事的失信制裁机制：三重法律责任

1)民事责任：公司诉讼，股东代表诉讼

2)行政责任：谴责；罚款，市场禁入

3)刑事责任：绵延无穷的落马企业家名录

第四部分 监事会监督的方式

日常运行监督

中石油监事会的运作

重大事项监督

1)监督重点：监督决策的正当性

2)监督范围：财务监督，但不应局限于财务监督

3)监督手段：强调构造监事会的事前、事中、事后全程监督机制

监事会的工作原则

1)维护出资者权益，确保资产的安全、完整

2)不干预企业日常的生产经营活动

3)对监督中发现的问题要及时向股东会或出资方报告

监事会的职权

1)依据《公司法》规定

2)董事会中的“监事”的职责

3)外派监事会和按《公司法》设立监事会的异同

监事的义务与责任

1)忠实勤勉义务

2)行政、民事与刑事

第五部分 企业外派董监高职责的履行与完善

什么是外派人员、董事、监事

外派董监高的主要职责

1)贯彻、执行母公司战略意图

2)规范子公司法人治理结构

3)防范子公司经营风险

外派董监高如何开展工作

1)不仅督查，更要参与

2)各地国资委外派董监工作规程、工作指引

××集团有限责任公司派出董事和监事管理办法

建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法

第六部分 董监高人员合规法律意识

董监高如何自我管理与约束

董事会功能VS.管理层功能

所有者和经理人关系分析

总经理等高级管理人员的行为规范

经理人员腐败的表现形式

反腐倡廉、廉洁自律是职业成功的必要保证

关联交易的认定与风险防范

关联交易掏空上市公司何以根治？

学会防范内幕交易风险，是董监高的必修课

董监高与公司关联交易的效力认定

董监高损害公司利益责任纠纷案件

如何防范关联交易风险