课时设计：2天

培训学员：关注中国企业改制与重组的企业家, 企业中高层管理与决策人员

授课方式：讲授与学员参与的多种形式相结合，案例分析, 研讨。

课程目标：它将帮助您

1. 了解企业并购/资产重组的基本流程/类型

2. 熟悉并购过程中尽职调查的主要关注点/常用的企业价值评估方法

3. 理解/掌握并购会计处理的基本方法

4. 了解杠杆收购/恶意收购/反收购相关策略

5. 掌握资产重组的交易模式和优先级

6. 了解并购后成功整合的七大策略

7. 企业并购重组与整合

课程大纲：

并购是企业迅速做大做强的重要手段之一。然而，翻开企业并购的记录，结果并不令人鼓舞，各种研究统计表明，全球企业并购的失败率高达75%，对于尚处于发展初期的中国并购市场来说，我们在并购目的、方法、手段和过程的专业化和规范化方面，似乎都还有很长的路要走。在一场并购中，对企业如何定价往往是买卖双方谈判的焦点，对卖方而言，经常遇到的问题是：

1. 企业的市场价值究竟是多少？

2. 战略投资者愿意出多少钱来购买？

3. 影响企业价值的主要因素是什么？

4. 股东的真实投资收益率和回报率是多少？

5. 股东出售企业是否是上策？如果是，应在何时、以什么价格出售？

而对买方而言，经常遇到的问题有：

1. 目标公司对未来收入和盈利的预测是否准确？

2. 在考虑风险的情况下，合适的投资回报率究竟是多少？

3. 为了将公司卖个好价钱，卖方是否对公司进行了包装？

4. 目前的收购对象是否为**目标？预期的协同效应是否能被准确地衡量？

并购完成后能否实现？

1. 并购交易是作为一项资产还是股权交易来处理？

课程收益：

如果您打算并准备**并购来实现自己的战略扩张目标，如果您想了解一些企业并购整合的基本方法和技巧，如果您打算**资产重组打通上市的通道，如果您正在筹划或进行一场并购，无论作为买方还是卖方，都会不同程度地受到以上问题的困扰，或因对方不切实际的期望值而心情沮丧，那么，欢迎您来参加“企业并购重组与整合”培训课程，它将帮助您：

1. 了解企业并购/资产重组的基本流程/类型

2. 熟悉并购过程中尽职调查的主要关注点/常用的企业价值评估方法

3. 理解/掌握并购会计处理的基本方法

4. 了解杠杆收购/恶意收购/反收购相关策略

5. 掌握资产重组的交易模式和优先级

6. 了解并购后成功整合的七大策略

课程大纲：

一、为什么并购？

1. 并购的6个动机

2. 并购的3种类型

3. 并购中价值的流入与流出

4. 目标企业的公允价值

5. 并购到底付多少钱合适?

二、尽职调查查什么？

1. 尽职调查的基本程序

2. 尽职调查的主要关注点

3. 资产负债表的核查重点

4. 利润表的核查要点

5. 现金流量表的核查要点

三、目标企业值多少钱？

1.  资产法

1) 哪些企业适合使用资产法？

2) 帐面价值与市场价值

3) 如何调整目标企业的资产负债表？

2.  市场法

1) 哪些企业适合使用市场法？

2) 如何选择参照公司

3) 使用倍数法优先顺序

4) 如何解决股东权益的稀释问题？

3.  收益法

5) 哪些企业适合使用收益法？

6) 收益法的六个要素

7) 如何确定加权资金成本率？

8) 如何计算持续价值？

四、杠杆收购与管理层收购(MBO)

1. 杠杆收购的六个基本条件

2. 管理层收购(MBO)的四个操作步骤

3. 中国式MBO的特征与利弊

4. 案例分析 – 此MBO方案是否造成了国有资产流失?

五、并购的会计处理

1. 并购的三种法律形式

2. 购买与股权联合的区别

3. 购买法与权益结合法的差异/对报表的影响

4. 权益结合法的使用条件与限制

5. 课堂练习 - 购买法与权益结合法会计处理

六、恶意收购与反收购工具

1. 恶意并购的主要方法

2. “狗熊式拥抱”案例分析

3. “狙击式公开购买”案例分析

4. 反收购的四个常用措施

5. “白衣骑士”操作实务

6. “焦土”策略常用做法

7. “毒丸”计划案例分析

8. “金色降落伞”的实际应用

七、资产重组

1. 企业资产的四大类别

2. 资产重组的五种交易模式

3. 资产重组的四项基本原则

4. 案例分析 - “零收购模式”

5. 案例分析 – 谁是此资产重组项目的**大受益者？

八、并购后的整合

1. 并购整合的七大策略

2. 如何衡量协同效应?