学员收益：

**一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：

ü 全面了解国有企业公司治理的内核及外延

ü 全面了解国有企业党委会及三会运作原理（股东会、董事会和监事会）

ü 深入了解国有企业如何进行卓越董事会建设

ü 深入了解董监及外派董监的职能和监管

ü 《新公司法》视角下的董事、监事履职责任与职务风险

适用范围：

ü 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者

ü 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

提纲挈领：公司治理基础

一、公司治理的内涵和外延

1、公司治理的基本内涵和外延

2、国有企业公司治理改革的重点

（1）完善公司治理制度与加强国企党的领导

（2）董事会成为企业的决策主体及董事风险的提升

（3）监事会有效监督切实保障国有资产安全

（4）经理团队的市场化改革

深入了解：国有企业股东权利保护及董监事风险规避

概述：董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮，国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。

二、董事、监事必须知道的股东权利保护

1、 公司股东的几大核心权力

（1） 股东表决权（概要：同股同权、同股不同权及表决权谈判）

（2） 股东身份权（概要：股东身份权在对外投资及并购中的应用）

（3） 股东利润分配权（概要：利润分配的合法程序及国企相关案例）

（4） 股权回购及股权转让（概要：退出条款设置及股东除名）

（5） 股东知情权（概要：国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准？）

2、 投资协议、章程与股东权利的落实（董监高实务重点）

（1） 投资协议、公司章程的基本框架

（2） 公司章程与股东协议的联系与区别

1) 公司章程、投资协议的效力及范围

2) 公司章程和股东协议冲突以哪个为准？

3) 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？

（3） 公司章程的三大记载事项（问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？）

三、国有股东控制权保护（国有资产管控思路：从控股转为控制的36号文解读）

1、本次混改的基本思路：从控股到控制

2、股东三大控制策略

（1） 控制股东会

1） 同股不同权

2） 协议控制

3） 架构控制

（2） 控制董事会

（3） 控制公司法人及其他

深层应用：三会基本运作与董事会卓越建设

一、 三会（股东会、董事会、监事会）运作的基本原理

二、 股东会、股东大会的运行与职权

1、 股东会、股东大会的职权

2、 股东会、股东大会的运作

三、 董事会的运作与建设

本章节两大内容，一、董事会基本职能和运作规则；二、国有企业如何建设卓越董事会？

1、国有企业董事会角色定位与核心作用

2、职能董事会的运作

（1）董事会的职权

1) 董事会的职权范围及职权定位

——“定战略、做决策、防风险”的职能分解

2) 董事会和其他治理机构的边界

——董事会和党委会职权边界的划分

——股东会和董事会职权边界的划分

——董事会与董事长授权

——董事会和经理层职权边界的划分

（2）董事会的基本运作

1) 董事会的设置原则（人数设置原则、董事推选方式、任职资格）

2) 董事会的会议程序（召开程序、通知程序、议事规则）

3) 董事会的意外情况（董事的临时调整、问题董事的处理）

4) 董事长及董秘的职能

3、高效董事会的建设与董事履职能力评估

（1） 国企董事会如何定战略？

1) 董事会的战略谁牵头？谁执行？

2) 如何开好战略两会：战略研讨会、战略评估会（战略复盘）？

（2） 董事会的评价与改进（董事会评价大全）

（3） 董事的履职评估、考核与管控

1） 选聘高标准董事的标准

2） 国企三类董事的履职评价实践（外部董事、内部执行董事、职工董事 ）

3） 国企三类董事履职评价的指标、评价周期和评价方式

4） 国企董事考核与授权的实践

5） 保持董事忠实与勤勉的七大方法

（4）董事会下辖各委员会的运行

1）各委员会的标准打法

2）各委员会的创新打法

（5）外派董事的评估和履职

1）方法论：外派董事履职的五个步骤

2） 外部董事如何进行任前调研？

3）上级公司的支持及外派董事的清单管理

4）外部董事的薪酬外移及独立评价

（6）独立董事的制度设计

三、监事会与内部控制

（1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题

（2）监事会的职权

（3）监事会的召集程序及主持程序

（4）监事会的运行

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1-2天（穿插讨论、集中研讨）