学员收益：

**此次深入探讨学习，学员可以掌握并了解：

ü 明晰国有企业改革历史渊源与廓清国企改革基本理念；

ü 明晰二十大之后国企改革操作重点

ü 二十大后国企改革操作重点的实践：公司治理及董事会建设

ü 二十大后国企改革操作重点的实践：三项制度改革及员工持股操作

适用范围：

ü 国有企业董事长、总经理、高管（财务总监、董秘及副总）等经营者

课程大纲：

“深化国企国资改革，完善中国特色现代企业制度，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，大力弘扬企业家精神，不断提升企业核心竞争力，加快建设世界一流企业”

——《二十大报告》

**部分：国企深度改革的重点、趋势、**新文件

提纲挈领：什么是国有企业改革？

一、国有企业改革的全面了解

1、 历次国企改革简述和本次国企改革的关系

——案例：宋志平：体制、制度、机制三重关系

2、 二十大报告中关于国企深化改革的方向、重点和策略

——十二个字：“深改革、优结构、建一流、强监管”

（1）“深改革”：

1）完善中国特色现代企业制度（改革思路：从“政策调整”改为“制度创新”）

2）解读：“三项制度（劳动、人事、分配改革）”及“三能改革”

3）完善中国特色现代企业制度（深化公司治理改革、加强党建工作）

（2）“优结构”：加快国有经济布局优化和结构调整，

（3）“建一流”

1）加快建设世界一流企业的操作路径

2）如何理解提倡弘扬企业家精神？

（4）“强监管”形成以管资本为主的国有资产监管体质

1）国资委36令、37令解读

2）**新的国有资产监督解读

二、 国企改革的操作和实践重点

1、 国有企业持续深化混改

（1） 混改企业的战略规划及资本引入

（2） 国企选择战略投资者的三原则、二了解

（3） 国企混改的差异化股权设计和董事会建设

2、 国企改革的董事会建设、董事履职和党建问题

3、 职业经理人建设和契约化改革政策要求和操作方法

4、 健全四会一层权利清单

5、 股权激励的操作实践和国企薪酬制度改革（2022年11月19号《国有企业科技人才薪酬分配指引》为例）

第二部分：操作实践：国企改革与公司治理建设

一、公司治理的内涵和外延

1、公司治理的基本内涵和外延

2、国有企业公司治理改革的重点

（1）完善公司治理制度与加强国企党的领导

（2）董事会成为企业的决策主体及董事风险的提升

（3）监事会有效监督切实保障国有资产安全

（4）经理团队的市场化改革

二、董事、监事必须知道的股东权利保护（国有企业股东权利保护及董监事风险规避）

概述：董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮，国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。

1、 公司股东的几大核心权力

（1） 股东表决权（概要：同股同权、同股不同权及表决权谈判）

（2） 股东身份权（概要：股东身份权在对外投资及并购中的应用）

（3） 股东利润分配权（概要：利润分配的合法程序及国企相关案例）

（4） 股权回购及股权转让（概要：退出条款设置及股东除名）

（5） 股东知情权（概要：国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准？）

2、 投资协议、章程与股东权利的落实（董监高实务重点）

（1） 投资协议、公司章程的基本框架

（2） 公司章程与股东协议的联系与区别

1) 公司章程、投资协议的效力及范围

2) 公司章程和股东协议冲突以哪个为准？

3) 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？

（3） 公司章程的三大记载事项（问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？）

三、国有股东控制权保护（国有资产管控思路：从控股转为控制的36号文解读）

1、本次混改的基本思路：从控股到控制

2、股东三大控制策略

（1） 控制股东会

1） 同股不同权

2） 协议控制

3） 架构控制

（2） 控制董事会

（3） 控制公司法人及其他

三、 三会（股东会、董事会、监事会）运作的基本原理

四、股东会、股东大会的运行与职权

1、 股东会、股东大会的职权

2、 股东会、股东大会的运作

五、董事会的运作与建设

本章节两大内容，一、董事会基本职能和运作规则；二、国有企业如何建设卓越董事会？

1、国有企业董事会角色定位与核心作用

2、职能董事会的运作

（1）董事会的职权

1) 董事会的职权范围及职权定位

——“定战略、做决策、防风险”的职能分解

2) 董事会和其他治理机构的边界

——董事会和党委会职权边界的划分

——股东会和董事会职权边界的划分

——董事会与董事长授权

——董事会和经理层职权边界的划分

（2）董事会的基本运作

1) 董事会的设置原则（人数设置原则、董事推选方式、任职资格）

2) 董事会的会议程序（召开程序、通知程序、议事规则）

3) 董事会的意外情况（董事的临时调整、问题董事的处理）

4) 董事长及董秘的职能

3、高效董事会的建设与董事履职能力评估

（1） 国企董事会如何定战略？

1) 董事会的战略谁牵头？谁执行？

2) 如何开好战略两会：战略研讨会、战略评估会（战略复盘）？

（2） 董事会的评价与改进（董事会评价大全）

（3） 董事的履职评估、考核与管控

1） 选聘高标准董事的标准

2） 国企三类董事的履职评价实践（外部董事、内部执行董事、职工董事 ）

3） 国企三类董事履职评价的指标、评价周期和评价方式

4） 国企董事考核与授权的实践

5） 保持董事忠实与勤勉的七大方法

（4）董事会下辖各委员会的运行

1）各委员会的标准打法

2）各委员会的创新打法

（5）外派董事的评估和履职

1）方法论：外派董事履职的五个步骤

2） 外部董事如何进行任前调研？

3）上级公司的支持及外派董事的清单管理

4）外部董事的薪酬外移及独立评价

（6）独立董事的制度设计

六、监事会与内部控制

（1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题

（2）监事会的职权

（3）监事会的召集程序及主持程序

（4）监事会的运行

第三部分：操作实践：国有企业员工持股（股权激励）

一、 混合所有制改革员工持股的配套文件综述（133文、4号文和《改革国有企业资本授权经营体制方案》）

二、 中国混合所有制企业员工持股制度政策

1、 **和国务院的顶层制度设计

2、 国务院国资委员工持股制度政策

3、 证券监管部门员工持股制度政策

三、 国有企业员工持股顶层设计

1、国有企业适用的股权激励三种组织形式

（1）直接持股的组织形式优劣势

（2）间接持股的组织形式优劣势（设立子公司形式、设立合伙人平台模式）

（3）其他组织形式运用

1、 重点知识：股权激励的三重价值

四、 国有企业员工持股实务操作

1、股权激励和传统薪酬绩效的区别？

2、国有企业股权激励的基本模式

（1）增量持股模式（股权出售模式）

（2）“股票期权”模式及其应用

（3）“干股分红”（股权奖励）模式及其应用

项目分红

增量分红

存量分红

（4）“股票增值权” （虚拟股票）及其应用

（5）“员工持股计划”及其应用

（6）“限制性股票”及其应用

其他形式：

（7）“延期支付计划”及其应用

（8）“期股”模式

（9）跟投制度

五、 如何操作及设计股权激励？

1、定目的：如何明确股权激励的目标？

2、定模式：股权激励的具体模式的选择方法？

3、定对象：如何确定激励对象的范围？

l 国有控股企业定对象总表

4、 定额度：如何确定股权激励范围？

5、 定价格：激励股权对价问题，公司如何估值？

6、 定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件

7、 定来源：激励股权来源问题

8、 定条件：股权激励行权条件是什么？如何考核股权激励对象？

9、 定机制：激励股权的转让和退出

六、 国有企业员工持股操作流程指引

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟