学员收益：

**一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：

ü 全面了解拟上市企业公司治理的内核及外延

ü 全面了解拟上市企业和未改制上市企业公司治理的区别

ü 全面了解上市监管部门对公司治理的基本要求和否决红线

ü 清楚了解拟上市企业投资及并购中的公司治理问题

ü 全面了解拟上市企业的三会运作如何从“演戏”到“实操”

适用范围：

ü 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者

ü 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

一、拟上市企业公司治理的概念和内涵

1、如何理解公司及拟上市公司？

（1）企业和公司的区别

（2）有限公司和股份公司的区别

（3）为什么只有股份公司可以上市？

2、公司治理概述

（1）公司治理的基本内涵和外延；

（2）公司治理的国际基本准则（OECD）

（3）拟上市企业与未改制上市企业公司治理的区别

3、拟上市企业公司治理的“戏”该如何“演”好？

（1）为何上市监管部门对公司治理的要求较高？

（2）监管部门对拟上市企业公司治理的验收标准

（3）拟上市企业公司治理“演戏”的时间表和验收表

（4）拟上市企业公司治理如何从“演好”到“实操”

4、拟上市企业公司治理解决什么问题？

（1）解决企业家管理瓶颈的问题；

（2）解决投资人与企业家的控制权博弈：投资人管控企业的方式举例；

（3）解决股东与股东的斗争问题。

二、拟上市企业的三会运作

1、三会运作原理

（1） 英美模式、德日模式的三会运作

（2） 中国上市企业的三会结构与非上市企业三会结构的区别

2、 拟上市企业股东大会的运行与职能

（1） 股东大会（**高权力机构）的定义及说明

（2） 股东大会的职权和具体作用

（3） 股东大会的召集及主持

（4） 股东大会的运行

（5） 股东大会的通知程序、通知内容及相关重点

（6） 股东大会的会议程序

（7） 股东大会的议事规则：一股一票及累积投票

3、拟上市企业董事会的基本运作与卓越运作

（1） 为什么需要一个董事会？

（2） 职能董事会的构建、运作与职能

1) 董事会与股东大会的衔接

l 董事会的定义及说明

l 股东大会和董事会职权边界的划分

2) 董事会的法定职能

3) 董事会和高管层的职能划分

4) 董事会的组成

l 董事会的法定人数及人数设置原则

l 董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事

l 独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准

5) 董事会的运行

l 首届董事、后任董事的推选方式

l 董事的任期及选聘标准

Ø 董事的资格限制

Ø 董事的基本要求和法定要求

Ø 董事的卓越要求

l 董事评价

Ø 问题董事的处理

Ø 董事绩效的评估

Ø 董事调整的方法

Ø 董事内斗的防范

Ø 外派董事的履职

6) 董事会的召开与通知

7) 董事会的议事规则

l **低召开人数和议事规则

l 董事代理投票制度

8) 董事会下辖各委员会的运行

9) 董事长为核心的建立

l 董事长的法律地位和产生办法

l 董事长的权利边界意识和权利拓展方法

l 董事会氛围的营造出

l 董事长的品质要求、能力要求和职能要求

l 如何推动从分歧到决策

10) 董事会秘书

l 董事会秘书的选择和培养

l 董事会秘书的职能

l 卓越董事会秘书的成长

（3）监事会与内部控制

1) 问题：监事会的功能缺陷和现实问题

2) 监事会的定义、职权及解析

l 监事会的任务

l 监事会内部的规模和人员组成

3) 监事会的召集及主持

4) 监事会的运行

5) 监事会的议事规则

三、拟上市企业关注的公司治理重点

1、三会建设标准化（董事会下属委员会建设、独董的选择）

2、股权稳定问题和实际控制人变更

3、股东真实性、股东超200人及第三类股东问题

4、拟上市公司股权激励问题

5、同业竞争、关联交易问题

6、公司独立性问题

四、拟上市企业公司治理与资本运作

1、拟上市企业的股权架构设置

2、拟上市企业并购的公司治理要素

3、拟上市企业引入战投的公司治理要素

4、拟上市企业合并报表问题

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1-2天（穿插讨论、集中研讨）