【课程大纲】

**部分 金融消保制度体系建设

一、应将消费者权益保护融入公司治理各环节

（一）董事会承担消费者权益保护工作的**终责任。

1、董事会是消费者权益保护工作的**高决策机构。

2、董事会对消费者权益保护工作进行总体规划及指导。

3、董事会对高级管理层履行消费者权益保护职责情况进行监督。

（二）董事会应设立消费者权益保护委员会。

委员会承担以下职责：

1、对董事会负责，向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策。

2、指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，

3、对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督。

4、定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。

（三）高级管理层应确保消费者权益保护战略目标和政策得到有效执行。

1、落实执行消费者权益保护相关法律、法规和监管规定。

2、指导本机构建立目标清晰、架构合理、保障充分、执行有效的消费者权益保护管理体系。

3、落实董事会关于消费者权益保护工作的相关决议，制定、审查、统筹消费者权益保护工作计划、方案和任务，定期向董事会及委员会报告消费者权益保护工作开展情况。

4、构建与本机构组织架构、经营规模相适应的消费者权益保护工作体系，确保消费者权益保护工作资源投入，有效推动工作开展。

5、强化投诉数据的分析应用，在业务经营、内部控制与风险管理中充分考虑消费者投诉反映的问题和需求。

6、培育公平诚信的消费者权益保护文化和理念，树立员工的消费者权益保护意识。

7、应明确一名高级管理人员分管消费者权益保护工作。

二、银行应明确部门履行消费者权益保护职责

（一）明确部门负责消费者权益保护工作。

（二）自主决定消费者权益保护部门设立形式，但应确保部门的人员配备和经费预算，保障开展消费者权益保护工作的独立性、权威性、专业性。

（三）消费者权益保护部门主要职责

三、银行机构应强化消费者权益保护决策执行和监督机制

（一）应建立完备的消费者权益保护产品和服务审查等工作机，加强业务经营行为管理。

（二）应确保涉及消费者权益保护工作各部门之间的横向信息共享以及工作协调配合机制有效运行。

（三）应确保消费者权益保护工作政策和要求的纵向传导和执行机制有效运行，有关工作要求应贯穿机构政策执行、业务经营和监督审查全过程。

（四）监事会应对董事会、高级管理层开展消费者权益保护工作履职情况进行监督。

（五）应发挥内部审计对消费者权益保护工作的监督作用。

四、银行机构应建立消费者权益保护审查机制

（一）对面向消费者提供的产品和服务，在设计开发、定价管理、协议制定等环节进行评估审查，对相关风险进行识别和提示，并提出明确、具体的审查意见。

（二）应建立专门的消费者权益保护审查制度。

（三）应健全消费者权益保护审查工作机制。

（四）结合产品和服务相关投诉、诉讼、舆情、满意度调查等情况，对消费者权益保护审查要点进行更新和完善。

五、银行机构应完善消费者权益保护内部考核机制

（一）应以保障消费者各项基本权益为目标，对分支机构、相关部门消费者权益保护工作开展成效进行全面考核，检验工作质效，督促内部自律，依法合规经营。

（二）应制定消费者权益保护内部考核办法，明确考核对象、指标、方式、周期等重点内容。

（三）应根据有关监管要求和市场变化，不断丰富完善消费者权益保护内部考核指标设置和实施方案，建立评估整改机制，实现科学精准的评价。

（四）应强化消费者权益保护内部考核结果在经营管理中的运用：

1、纳入综合绩效考评体系。

2、纳入机构问责体系。

3、纳入人力资源管理体系。

六、银行应加强和完善消费者权益保护信息披露机制

（一）应建立完善的消费者权益保护信息披露管理制度。

（二）消费者权益保护信息包括消费者权益保护工作重大信息、产品和服务、投诉管理等相关信息。

（三）重大信息披露应至少以一年为一个披露周期，优先**年报、社会责任报告等方式进行。

（四）风险揭示和收费标准的披露应做到有据可查，准确客观。

（五）信息披露应覆盖售前、售中、售后全流程。

（六）对本机构投诉渠道和处理流程进行披露。

（七）信息披露应使用通俗易懂的语言，遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则。

一、领导责任

（一）“一把手”责任。

（二）消保分管负责人责任。

（三）其他负责人责任。

（四）纪委书记责任。

二、横向消保责任

（一）前台：业务经营部门消保责任。

（二）中台：业务管理、支持部门消保责任。

（三）后台：综合管理、保障、监督部门消保责任。

三、纵向消保责任

（一）法人机构、一级分支机构。

（二）各分支机构。

四、其他责任：报告、处置、整改、问责

（一）报告责任。

各银行保险机构要建立健全反应灵敏、应答及时的消保工作报告机制，划定分级标准，明确报告时限、内容、路径等关键要素。应当区分消保风险事项和既成事项，指定报告责任人，确保及时、准确、完整报告。应当建立重大信访投诉事项报告机制，缩减非必要环节，加快信息传递与情况控制。

对于超越层级权限或者涉及其他主体的消保事项，应当视情况双向报告至相应职责牵头部门和上级机构，不得简单以“上级部门开发设计”“合作机构开展”“代理机构销售”等为由拒绝处置矛盾纠纷。上级银行保险机构接到下级机构报告后，应当及时采取有效措施，联动处理或提级处理。

对于超越银行保险机构处理权限的事项，应当及时向有权部门报告。发现非法维权等行为时，应当向公安机关报案，联合做好教育稳控和依法打击。

（二）处置责任。

各银行保险机构应当依法按政策、遵循“三到位一处理”的总要求，及时就地化解各类矛盾纠纷事项。对于消费者的合法合理诉求，要主动承担责任，及时就地解决；对于无理诉求，要充分说明政策，做好教育疏导；对存在切实困难的消费者，要积极承担社会责任，救助帮扶到位。应当正确认识处置工作的内容，不得将处置责任简单等同于合规责任、民事责任、过错责任、赔偿责任等，不得置之不理“一推了之”，也不能背离原则“一赔了之”，不得以机构无过错为由放任矛盾风险扩散，不得以任何方式减损矛盾纠纷化解的社会效果。

各银行保险机构应当将消保负面事件纳入本机构重大事项应急处理机制、联动处理机制，必要时及时果断启动应急预案，妥善处置重大隐患。应当加强与地方党委政府、信访部门、监管部门沟通，主动与当地司法部门、纠纷调解组织做好对接，寻求复杂难处事项的处置思路和方法，提高纠纷多元化解效果，但不得简单以“司法已终结”“公安已立案”“监管已答复”为由推诿拖延，导致矛盾激化。

（三）整改责任。

各银行保险机构应当建立投诉问题整改反向驱动服务质量提升的闭环机制。应当充分调查回溯消保负面事项发生原因，总结产品设计、服务流程、业务管理层面的问题，找准问题症结，动态优化合规审查、消保审查，系统深入整改。负责投诉处理的部门在处置工作中发现上述问题或隐患的，应当及时告知相关业务管理部门。属于上级机构权限范围的事项，应主动向上级机构报告，推进统一整改。各银行保险机构应当强化消保案例通报，针对典型事项，及时组织学习反思、警示教育和自查自纠。

（四）内部问责。

各银行保险机构应当建立责任追究工作机制，各级领导人员、工作人员有以下不履行或者未能正确履行本通知所列责任内容情形之一的，应当追究责任：

1.漠视群众诉求，对应当解决的合理合法诉求消极应付、推诿扯皮、私设门槛，导致消费者合理合法诉求无法及时正常解决的；

2.对发生的信访投诉事项处置不力，产生负面舆情，导致事态扩大的;

3.因溯源整改、本源治理不到位，导致同质同类信访投诉反复发生、信访投诉量长期高位运行、消费者满意度持续较差的；

4.对监管部门提出的改进工作和给予处分等提示、意见等重视不够、落实不力，导致问题长期得不到解决的;

5.其他因责任履行不力，导致消保问题产生、损害群众合法利益的失职失责情形。

各银行保险机构要结合实际研究制定本机构消保工作责任制，制定责任清单，落实消保工作主体责任。

各级监管部门将把银行保险机构消保主体责任落实情况纳入督查检查、消保评价、监管评级、高管履职评价范围，同时纳入纪检联动监督范围。对于责任落实不到位的，依法采取监管提示、通报披露、向上级机构发函、约谈“一把手”、责令限期整改等措施，依法依规严肃查处违法违规问题。

本通知自2022年6月1日起实施。辖内开发银行、农发行、资产管理公司、信用卡分中心、财务公司、汽车金融公司、金融租赁公司、保险专业中介机构参照执行。

处罚事由分析

（1）制度建设

▲分级授权为核心

2021年，消费者权益保护分级授权管理方面，银行机构受到9次监管处罚。此处处罚事由为未建立以分级授权为核心的消费者金融信息使用管理制度，未建立并落实以分级授权为核心的消费者金融信息使用管理制度，未建立以分级授权为核心的金融消费者金融信息使用管理制度，未建立以分级授权为核心的消费者金融信息使用制度。

9张监管罚单分别由中国人民银行常德市中心支行、中国人民银行南阳市中心支行、中国人民银行大同市中心支行、中国人民银行吕梁市中心支行、中国人民银行南京分行、中国人民银行青岛市中心支行、中国人民银行汕尾市中心支行开出。

（2）牵头部门

《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》第七条规定银行应当将金融消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，制定本机构金融消费者权益保护工作的总体规划和具体工作措施。建立金融消费者权益保护专职部门或者指定牵头部门，明确部门及人员职责，确保部门有足够的人力、物力能够独立开展工作，并定期向高级管理层、董（理）事会汇报工作开展情况。

1-12月，牵头部门管理不到位，银行机构收到5张罚单。此处处罚事由为金融消费者权益保护部门人力、物力不足，金融消费者权益保护部门没有足够的人力、物力独立开展工作，不配合人民银行开展金融消费者权益保护领域相关工作、未按照规定报送相关资料，金融消费者权益保护部门没有足够的人力独立开展工作，未建立金融消费者权益保护专职部门或者指定牵头部门。

金融消费者权益保护 牵头部门 监管处罚案例

（3）信息披露

▲贷款年化利率

2021年银行机构向消费者信息披露金融产品方面，监管部门开出8张罚单。此处处罚事由为未按规定披露贷款年化利率、未按规定披露贷款产品年化利率、未按规定披露年化利率、未按要求向金融消费者披露贷款产品的年化利率、未按照规定准确、全面地向金融消费者披露年化利率等内容、未向金融消费者披露贷款产品年化利率。

8张罚单分别由中国人民银行朔州市中心支行、中国人民银行晋中市中心支行、中国人民银行太原中心支行、中国人民银行忻州市中心支行、中国人民银行阳泉市中心支行、中国人民银行运城市中心支行、中国人民银行长治市中心支行开出。

信息披露—贷款年化利率 监管处罚案例

▲金融产品重要内容

银行机构未向消费者披露金融产品和服务有关的重要内容受到4次监管处罚。此处处罚事由为未按规定及时、真实、准确、全面地向金融消费者披露重要内容，未按要求向金融消费者披露与金融产品和服务有关的重要内容。

金融产品重要内容 处罚案例

▲投诉管理

2021年，银行机构投诉数据报送方面，人民银行开出20张罚单。此处处罚事由为漏报投诉数据，迟报投诉数据，错报投诉数据，金融消费者投诉数据存在迟报、漏报和错报，漏报、错报投诉数据，未按规定报送投诉数据，未正确报送投诉数据。

投诉分类管理方面，银行机构收到3张罚单。此处处罚事由为未按要求对金融消费者投诉进行正确分类，未对金融消费者投诉进行正确分类。

投诉处理方面，2021年12月7日，江西瑞昌农村商业银行在金融产品和服务中未按要求公开纠纷处理方式及投诉途径受到中国人民银行九江市中心支行监管处罚。

投诉处理 监管处罚案例

3. 处罚依据法律条文分析

. 强制服务并收费

商业银行应当严格执行政府指导价、政府定价，合理确定市场调节价领域的收费项目和标准。商业银行与客户法律地位平等，应当在双方自愿基础上提供服务，不应以融资或者其他交易条件为前提，强制或者变相强制提供服务、收取费用。

商业银行要求客户开通短信服务并收费的行为十分常见，但商业银行需注意短信收费等各项服务必须取得客户的明确同意，否则可能会被银保监会认定为违规收费行为进行处罚。此外，向代发工资的客户收取年费、提供质价不符的服务也屡见不鲜。商业银行在对服务项目定价时，应注意留存对服务的可行性分析、成本测算、定价测算、收益成本结构等类似文件以证明定价的合理性，同一种服务项目，收费标准应当与同业其他银行的收费标准相同，否则会存在被认定为质价不符的风险。

2. 强制捆绑、搭售产品

商业银行需注意在开户时，不得强制个人或小微企业购买理财、保险、结构性存款等金融产品，或者强制接受其他金融服务；不得将账户功能、开户办理时间与客户购买金融产品或服务挂钩，变相强制捆绑销售。

2021年，银保监会相继通报了华夏银行等三家股份制银行存在侵害消费者权益的情况，三家银行均涉及“搭售保险”行为，包括向“个人贷款客户搭售人身意外险”“强制捆绑搭售保险”等，侵害了消费者的知情权、公平交易权和自主选择权。在信用卡业务中，“捆绑搭售保险”也十分常见，消费者在申请某银行备用金时，根据提示操作后却被扣除了保险手续费，且未收到扣费提醒，只有在查询信用卡账单时才能找到已经购买了保险产品。某银行的一项“增值服务”也遭到了大量消费者投诉，这项增值服务为“增值服务使用费-用卡安全保障优享版”，首月0元自动扣费，不仔细查看账单同样很难发现。

3. 不当宣传和误导销售

商业银行为推介产品，往往容易存在不当宣传和误导销售。对产品和服务宣传时引用不真实不准确的数据和资料，对过往业绩进行虚假或夸大表述；对资产管理类产品未来效果、收益等做出保证性承诺，明示或暗示保本、无风险或者保收益；使用偷换概念、不当类比、隐去假设等手段，误导消费者相信或有理由相信金融产品和服务与自身风险承受能力相符。产品设计方面，结构性存款假结构，替代保本理财，或按保本产品宣传销售；理财产品预期收益区间测算不科学合理，存在诱导性表述；产品多层嵌套，结构复杂，产品说明书等销售材料信息披露不真实、不准确、不完善，导致商业银行侵害消费者权益乱象丛生。

4. 信息披露不到位、未尽告知义务

商业银行在贷款业务中，负有明确披露贷款实际利率的义务，若以格式条款的形式约定了实际利率，商业银行还应以合理的方式提请借款人注意，说明到一般理性人能够明白的程度。否则存在无权据此计收利息的风险。一些贷款机构利用其与借款人在专业知识上的不对称，**只展示较低的日利率或月利率，掩盖较高的年利率；只展示较低的表面利率，或每期支付的利息、费用，掩盖较高的实际利率；以服务费等名目收取砍头息等方式，给金融消费者带来“利率幻觉”。如在田某、周某诉甲信托公司金融借款纠纷案中，法院认为，《还款计划表》中没有载明实际利率、利息总额、计算方式等需披露的内容，一般人无法自行验算实际利率，只能按照合同首页载明的平均年利率来确定利息。**终判决银行向周某返还多收取的利息84万余元。

二、银行业-金融消费者权益保护合规要点

1. 完善银行内控制度。商业银行银行应当将保护金融消费者合法权益纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略中统筹规划，落实人员配备和经费预算。

2. 依法披露交易内容。商业银行须依据金融产品和服务的特性，向金融消费者披露下列重要内容：

(1) 金融消费者对该金融产品和服务的权利和义务，订立、变更、中止和解除合同的方式及限制；

(2) 金融机构对该金融产品和服务的权利、义务及法律责任；

(3) 金融消费者应当负担的费用及违约金，包括金额的确定、支付时点和方式；

(4) 金融产品和服务是否受存款保险或者其他相关保障机制的保障；

(5) 因金融产品和服务发生纠纷的处理及投诉途径；

(6) 其他法律法规和监管规定就各类金融产品和服务所要求的应当定期或者不定期披露或者报告的事项及其他应当说明的事项。

3. 完善档案管理机制。商业银行负有妥善保存投资者适当性管理记录的义务，如果无法提供相关证明，属于违规行为，对于金融消费者的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行的测试，要注重所有过程的记录和双录；注意将测试过程可视化。商业银行对于交易过程中发送业务短信等信息应当留存相应的记录。

4. 收费行为应当遵循依法合规、平等自愿、息费分离、质价相符的原则。商业银行与客户法律地位平等，应当在双方自愿基础上提供服务，不应以融资或者其他交易条件为前提，强制或者变相强制提供服务、收取费用。商业银行应当严格区分收息与收费业务，不以“息转费”的形式虚增中间业务收入，不将利息或者投资收益转化为收费。根据客户的实际需要，提供价格合理的服务。顾问与咨询类、资金监管类、资产托管类、融资安排类等业务，特别应当体现实质性服务的要求。

5. 完善告知形式及内容。商业银行与客户签约时，须就格式合同条款进行充分说明；在合同履行过程中须对相关合同事项予以通知，通知须达到一般理性人能够知悉的程度；在客户选择使用产品环节予以充分的阐释；在客户财产安全有风险时须充分揭示。

对于理财产品的告知义务需注意：理财产品销售前的风险测评和告知义务；对特别条款予以说明；投资收益信息的定期持续告知义务；重大止损和特别告知义务。

阶段性优惠措施无法及时在价目表中体现的，应当以书面形式向客户公示，并明确标注优惠措施的生效和终止日期。

6. 积极开展金融消费者权益保护教育活动。积极组织或参与金融知识普及活动，开展广泛、持续的日常性金融消费者教育，帮助金融消费者提高对金融产品和服务的认知能力及自我保护能力，提升金融消费者金融素养和诚实守信意识。

结语：在金融消费者权益保护的合规层面，商业银行应当首先从制度上进行完善，针对银行产品的销售流程、金融消费者权益保护制度等加强规范；其次需要加大对销售流程以及销售人员的规范力度，**各类方式提升销售人员的合规意识及水平，**后则需要在销售前充分尊重金融消费者的选择权、知情权，如实披露产品详情，销售后则要完善相关的投诉、争议解决机制。

《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构侵害消费者权益乱象整治工作的通知》（以下简称“《通知》”）明确将在10—12月期间在银行业保险业开展侵害消费者权益乱象整治工作，并对银行业保险业存在的侵害消费者合法权益的45类表现形式进行了全面盘点。

在保险业侵害消费者合法权益的表现形式中，《通知》重点列举了以“产品升级＂等名义短信通知投保人，默认投保人同意转换为替代产品；诱导唆使投保人为购买新的保险产品终止保险合同；客户信息不真实，车险保单将4S店、中介机构等记录为投保人；为规避“双录”，营销员引导客户到自助终端购买，或在柜台使用网银购买；非法利用政府公信力进行营销宣传，如银行保险机构及其从业人员利用网络、自媒体平台等故意曲解政策，甚至编造、传播虚假信息，误导消费者认为政府或监管部门对产品或服务提供保证等等。

《通知》要求银行保险机构对照列举内容一一自查，且“有什么排查什么，查实什么整治什么，有什么问题解决什么问题。在全面排查的基础上，逐项列出问题清单并对照整改。”

根据《通知》，此次覆盖银行业以及保险业的乱象整治工作将以银行保险机构自查为主，监管部门适时开展督导和抽查。

根据银保监会的有关部署，此次统一的乱象整治工作将划分为三个阶段：

自查整改阶段。2019年10月—11月，各银保监局组织辖内各银行保险机构按照整治工作要点认真开展对照自查、整改、书面报告辖区银保监局。

监管抽查阶段。2019年10月—12月，各银保监局根据辖区情况，针对重点机构和重点业务，适时开展监管抽查。

总结汇报阶段。各银保监局应于2019年12月15日前，向银保监会消保局报送侵害消费者权益乱象整治工作报告。

《通知》要求银行保险机构对机构自查和监管抽查发现的问题要逐一建档立案，严格自查自纠，一次性问责到位。

同时，《通知》要求各级监管部门要督促银行保险机构深入剖析本次整治发现的问题，查找问题根源，弥补制度短板，完善治理体系，建立长效机制。

注：以上内容为正课内容，在案例剖析中举一反三、融汇贯通，加入与之关联的法律知识和实践操作内容，内容可作适当调整。