【课程大纲】

**部分 公司治理概述及其与合规案防的关系

一、公司治理与管理的区别

二、公司治理的基本架构

三、良好的公司治理是银行合规经营、预防案件发生的有力保障

四、员工参与公司治理具有积极作用，公司治理对员工有约束和规范作用

案例分析：公司治理不完善，银行机构被处罚

第二部分 员工参与公司治理的途径和方式——《公司法》及《银行保险机构公司治理准则》

一、员工持股

二、职工董事

三、职工监事

四、工会

五、职工代表大会

第三部分 村镇银行公司治理存在的主要问题

一、党建在公司化治理中的缺失。

二、发起行与村镇银行的关系。

三、村镇银行内部“三会一层”的体系建设不完善。

四、股东、董事、监事、高级管理人员履职不力，诱发违规和案件风险

案例分析：

第四部分 当前村镇银行加强和改善公司治理的必要性和紧迫性——

中国银保监会《健全银行业保险业公司治理三年行动方案》（2020—2022年）

一、总体要求

二、推动党的领导与公司治理有机融合

三、开展公司治理全面评估

四、规范股东行为

五、提升董事会等治理主体的履职质效

六、健全激励约束机制

七、加强利益相关者权益保护

八、强化外部市场约束

第五部分 公司治理的依法规范操作——《公司法》及**新修订内容解读

一、《公司法》2022年**新修订内容解读

1、股东对公司债务的连带责任

2、对董监高的权责利在多个法条中作了全面修改。董监高谁来当，公司说了算；责任谁来承担，法律说了算。

3、公司决议撤销的主体、期限和担保情形

4、公司决议不成立的法定情形

5、董监高的任职资格及勤勉义务

6、董监高的忠实义务

7、董监高关联交易的程序更为严格、明确

8、董监高的竞业限制和豁免

9、归入权与损失赔偿

二、董事、监事、高管规范履职及其法律责任——《公司法》及《商业银行董事履职评价办法（试行）》

1、公司董事的选任与解任

2、公司董事、监事和高管的义务和法律责任

3、公司董事履职评价

第六部分 村镇银行关联交易风险防范——《公司法》及银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》

一、关联交易的相关监管政策

二、关联自然人、关联法人的认定和识别——实质重于形式和穿透原则

三、关联交易的内涵、类型及识别

四、关联交易的内部建设及实施要点

五、关联交易的报告、信息披露及监督管理

案例分析：关联交易管理不到位，村镇银行被处罚

第七部分 村镇银行股东与股权管理

一、股东与股权管理存在的主要问题

1、股东资质不符合准入要求或经营能力持续下降

2、股权代持、股权被冻结、质押

3、干预村镇银行日常经营，违规要求分红

4、股权变更环节

二、股东与股权管理的对策措施

1、完善银行章程对股东股权管理的规定，制定股权管理制度与细则等制度。

2、加强对股东和股权管理动态管控机制。

3、实现村镇银行股权托管与确权——《商业银行股权托管办法》

案例分析：

第八部分 恪守职业道德，坚持合规操作，落实公司治理，防范案件风险——《银行业从业人员职业操守和行为准则》

案例分析：

注：以上内容为正课内容，在案例剖析中举一反三、融汇贯通，加入与之关联的法律知识和实践操作内容，内容可根据情况作适当调整。