【课程大纲】

**部分 公司法与公司治理概述

一、公司治理与管理的区别

二、公司治理的基本架构

第二部分 村镇银行公司治理存在的主要问题

一、党建在公司化治理中的缺失。

二、发起行与村镇银行的关系。

三、村镇银行内部“三会一层”的体系建设不完善。

案例分析：

第三部分 当前村镇银行加强和改善公司治理的必要性和紧迫性——

中国银保监会《健全银行业保险业公司治理三年行动方案》（2020—2022年）

一、总体要求

二、推动党的领导与公司治理有机融合

三、开展公司治理全面评估

四、规范股东行为

五、提升董事会等治理主体的履职质效

六、健全激励约束机制

七、加强利益相关者权益保护

八、强化外部市场约束

第四部分 公司治理的依法规范操作——《公司法》及《银行保险机构公司治理准则》

一、《公司法》2022年**新修订内容解读

二、公司章程——“个性化”公司经营的基础

1、公司章程是一个企业的“宪章”

（1）对全体股东、董事、监事、高管有约束力

（2）公司的各项行为，在符合法律的前提下，必须符合公司章程。

（3）公司章程不可再成为“傻瓜章程”。

补充：属于公司章程自治范畴的任意性条款

2、活用公司章程，

三、公司组织机构的运作

（一）股东会中心？董事会中心？还是经理中心？

（二）公司治理结构框架

（三）股东（大）会及其运作

案例分析：股东会决议中的风险与股东的权利

——股东会决议撤销之诉

——股东会决议无效之诉

——决议不存在确认之诉

1、什么情况下可以召开临时股东会？

2、股东会会议召集过程中存在的风险

（1）谁召集的股东会是有效的？

（2）如何发会议通知？

3、股东会会议表决程序中的风险

（1）表决权行使的原则

（2）哪些股东没有表决权？

（3）股东表决权如何行使？

（4）股东会有无法定参加人数？

（5）股东会的投票规则

4、股东大会决策风险的防范

（1）严格履行公司法及公司章程的程序

（2）内容要合法

（3）股东大会决议瑕疵并非无法补救

（四）董事会及其决策中的风险

1、董事会职权与股东会职权的关系

2、什么情况下可以召开临时董事会？

3、董事会会议召集程序中存在的风险

4、董事会决议程序中存在的风险

（五）监事与监事会——被忽视了的公司监督机构

（六）经理

第五部分 董事、监事、高管规范履职及其法律责任——《公司法》及《商业银行董事履职评价办法（试行）》

一、公司董事的选任与解任

1、董事的选任

2、董事的解任

案例分析：

二、公司董事、监事和高管的义务和法律责任

1、忠实义务——尽忠

2、勤勉义务——尽责

三、公司董事履职评价

第六部分 村镇银行加强和改善公司治理的主要对策措施

一、银监办《关于加强村镇银行公司治理的指导意见》解读

1、优化股权结构

2、构建差异化的公司治理结构

3、明晰治理主体的权责边界

4、规范主发起行职责

5、强化激励约束机制建设

6、提高监管有效性

二、建立完善符合自身特点的治理机制——银保监办《关于推动村镇银行坚守定位提升服务乡村振兴战略能力的通知》

三、加强和改善公司治理的主要对策措施

1、加强党建引领工作，行使总揽全局和保持政治方向的权利，确保党组织核心作用，将党的核心作用和公司治理机制有效结合。

2、建立适应当地村镇银行发展的差异化公司治理架构。

3、建立健全村镇银行股权管理——《商业银行股权托管办法》

4、对发起行的履职，采用差异化的管理，让发起行在管与不管，管多管少中找好定位。

5、加强内外部审计工作，健全问责机制。

案例分析：

注：以上内容为正课内容，在案例剖析中举一反三、融汇贯通，加入与之关联的法律知识和实践操作内容，内容可根据情况作适当调整。