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课程大纲
**单元 私募股权基金（PE）概述
n PE的概念
n PE的类型
n PE的特征
n PE在中国的发展概况
n PE的立法与监管
n PE的投资策略
【案例分析1】W集团的收购
【案例分析2】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR
n PE对社会的贡献
n PE对企业的贡献
【学员讨论】京东商城从PE那里获得了什么？
第二单元 PE的募集与设立
n 公司制PE
Ø 公司制PE的运作模式
Ø 内外资PE之比较
Ø 税收优惠政策
【案例分析3】深创投
【案例分析4】深圳达晨
n 信托制PE
Ø 信托制PE的运作模式
Ø 信托制PE涉及的法律主体
Ø 信托制PE的特征
【案例分析5】太平洋深蓝一号
n 有限合伙制PE
Ø 有限合伙制PE的运作模式
Ø 有限合伙协议的核心条款
Ø 涉税事项
Ø 若干法律问题
【案例分析6】深圳南海成长
n 三种募集模式比较与选择
n 契约制PE的新模式
n 外资募集设立人民币基金模式
Ø 外资PE离岸管理模式
Ø 纯人民币基金模式
Ø 非法人型中外合作基金模式
Ø 外商投资型合伙型基金模式
Ø 中外合作平行基金模式
【案例分析7】红杉资本
【学员讨论】人民币基金募集的关键是什么？
第三单元 PE的内部治理
n 公司制PE的内部治理
Ø 公司制PE的内部治理模型
Ø 公司制PE内部治理的特点
Ø 公司制PE内部治理优缺点
n 信托制PE的内部治理
Ø 信托制PE的内部治理模型
Ø 信托制PE的权利机构
Ø 信托制PE内部治理制度的缺失
n 有限合伙制PE的内部治理
Ø 有限合伙制PE的内部治理模型
Ø 有限合伙制PE的权利机构
Ø 有限合伙制PE内部治理的妥协
【学员讨论】如何处理LP与GP的关系？
第四单元 PE的投资流程
n PE的投资流程概述
n 项目初审
Ø 书面初审
Ø 现场调研
n 签署投资意向书
Ø 什么是 T erm Sheet
Ø T erm Sheet中的核心条款
n 尽职调查
Ø 财务尽职调查
Ø 法律尽职调查
Ø 其他调查
n 签署正式投资协议
n 完成收购
n 投资管理
n 投资退出
第五单元 Term Sheet
n 什么是Term Sheet
n Term Sheet中的进入条款
Ø 投资金融工具条款
Ø 投资估值条款
Ø 对赌协议
Ø 反摊薄条款
Ø 分期投资条款
n Term Sheet中的公司治理条款
Ø 公司控制权的竞取条款
Ø 管理层的肯定性和否定性条款
n Term Sheet中的退出条款
Ø 回购权
Ø 共同卖股权
Ø 优先清偿权
Ø 强卖权
【案例分析8】蒙牛之完美对赌
【案例分析9】太子奶黯然出局
【案例分析10】上海**中院正式确认PE对赌之回购条款有效
第六单元 企业估值
n 估值定义
n 估值依据
n 评估方法
n 评估方法如何选用
n 估值依据
n 估值确定
【案例分析11】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析12】阿里巴巴美国IPO的估值
【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代
第七单元 投资管理
n 投后管理的必要性
n 我国民营企业管理现状
n PE的增值服务
Ø 帮助企业制度发展战略
Ø 建立完善公司治理结构
Ø 规范公司财务管理系统
Ø 提供再融资方面的服务
Ø 上市辅导及并购整合
n PE如何参与企业管理
Ø 股权安排
Ø 公司治理结构安排
Ø 日常联络与沟通
Ø 面对危机的处理与控制
【案例分析13】联想弘毅投资先声药业
【案例分析14】深圳高新投投资大族激光
第八单元 投资退出
n 公开上市
Ø 境内IPO
Ø 境外IPO
n 兼并收购
Ø 出售股权
Ø 出售资产
Ø 并购对价
n 股权回购
Ø 控股股东回购
Ø 管理层回购
Ø 企业减资
Ø 回购价格
n 清算退出
Ø 约定启动解散清算的情形
Ø 约定无法根据章程解散公司时的股权回购
Ø 约定正常清算后的财产分配方法
【案例分析15】海普瑞
【案例分析16】盛大网络
【案例分析17】用友软件收购英孚思为
