课程背景

国家国资国企改革纲领性方案——《深化国有企业改革的指导意见》对国资改革提出混合所有制和国企分类管理、分类改革，从管资产到管资本，进一步完善现代企业制度，建立一个市场说了算、资本说了算、董事会说了算的机制，从而让国企成为真正的市场主体、真正意义上的经济组织，因此，建立一个规范、高效的“三会一层”法人治理结构就尤为重要。

新修订的《公司法》在有限责任公司、股份有限公司的设立、股东出资方面都作了一些调整，作为公司高管，你是否想知晓以下问题：

1、什么是公司治理？什么是公司治理结构？

2、企业需要完善公司治理方面的哪些文件？

3、、董事、监事及高级管理人员的任职资格、选聘程序、义务、以及职业道德规范是怎样的？

4、专职外部董事的任职资格是什么？专职外部董事的职责包括哪些内容？

5、职工董事的任职资格是什么？职工董事的职责包括哪些内容？

6、股东会（股东大会）职责、董事会职责、监事会职责各包括哪些内容？

7、股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是怎样的？“新三会”与“老三会”如何协调？

8、控股股东、董事、监事及高级管理人员如何处理与公司的关系？公司如何处理与利益相关者的关系？

培训目标

1、全面了解董事、专职外部董事、职工董事、董事会秘书、监事及其他高管人员的任职资格和选聘程序

2、全面了解董事、专职外部董事、职工董事的义务

3、全面了解专职外部董事、职工董事、董事会秘书的职责，监事的权利和义务

4、全面了解股东会（股东大会）、董事会及监事会的构成、职责、议事规则

5、全面了解控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司的关系处理

6、全面了解“新三会”与“老三会”的协调处理方法

7、全面了解董事、监事、经理的绩效评价与约束机制

8、全面了解公司与利益相关者的关系处理

9、全面了解公司治理的风险防范方法

10、全面了解分公司模拟法人治理结构和模拟法人运作

11、**案例分析和问题研讨加深学员对公司治理结构的理解

课程对象：公司股东、董事长、经理、副经理、董事、监事、董事会秘书、财务负责人、企业中高层等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课时数量：1-2天 6小时/天

课程大纲

**单元 公司治理介绍

1、公司治理的含义

2、公司治理分类

3、公司治理的目标

4、公司治理结构

5、中国公司治理现状

6、公司治理文件

7、公司治理涉及的主要法规

【案例分析】安然事件

第二单元 股东与股东会（股东大会）

1、股东

1.1股东权利

1.2股东义务

1.3股东会（股东大会）的设置

1.4股东会（股东大会）议事规则

2、总则

2.1股东会（股东大会）的职权

2.2股东会（股东大会）的召集

2.3股东会（股东大会）的提案

2.4股东会（股东大会）的通知

2.5出席股东的登记

2.6股东会（股东大会）的召开

3、提案的提交与审议

3.1股东会（股东大会）表决与决议

3.2股东会（股东大会）记录

3.3股东会（股东大会）对董事会的授权

4、附则

4.1关联交易

4.2关联交易识别

4.3关联事项定价

4.4关联交易表决

【案例分析】国际实业（000159）：大股东导演资产左右手转让侵害上市公司利益

【学员讨论】中小股东如何维护自身的合法权益？

第三单元 控股股东及高管人员行为规范

1、控股股东行为规范

1.1同业竞争

1.2关联交易

1.3资金占用

2、高级管理人员行为规范

2.1同业竞争

2.2关联交易

2.3利益侵害

【案例分析】亚星化学（600319）：沦为大股东“提款机”

第四单元 董事与董事会

1、董事

1.1董事的分类

1.2任职资格

1.3选聘程序

1.4董事的义务

2、专职外部董事

2.1设专职外部董事的情形

2.2任职资格

2.3选聘程序

2.4专职外部董事的职责

3、职工董事

3.1设职工董事的情形

3.2任职资格

3.3选聘程序

3.4职工董事的职责

4、董事会秘书

4.1设董事会秘书的情形

4.2任职资格

4.3聘任程序

4.4董事会秘书的职责

5、董事会议事规则

5.1总则

5.2董事的工作纪律

5.3董事会的组成

5.4董事会的职责

5.5董事长的职责

5.6董事会会议召开

5.7董事会议题审议

5.8董事会表决与决议

5.9董事会会议记录

5.10董事会文档管理

6、附则

6.1董事会专门委员会

6.2战略委员会

6.3审计委员会

6.4提名委员会

6.5薪酬与考核委员会

【案例分析】中国石油天然气集团公司董事会外部董事占比过半

【案例分析】长园集团（600525）：股东诉长园集团董事会违规

第五单元 监事与监事会

1、监事

1.1任职资格

1.2选聘程序

2、监事会议事规则

2.1总则

2.2监事的权力与义务

2.3监事会的组成

2.4监事会的职权

2.5监事会主席的职权

2.6监事会会议的召开

2.7监事会议题审议

2.8监事会表决与决议

2.9监事会会议记录

2.10监事会文件的管理

2.11监事会决议的执行

2.12附则

3、“新三会”与“老三会”

3.1什么是“新三会”

3.2什么是“老三会”

3.3“新三会”与“老三会”如何协调

【学员讨论】如何发挥监事会的监督作用？

第六单元 绩效评价与激励约束机制

1、董事监事绩效评价

1.1薪酬方案制定

1.2考核与评价

2、经理人员绩效评价

2.1经理人员招聘

2.2薪酬方案制定

2.3考核与评价

第七单元 利益相关者

1、利益相关者的范围

2、与利益相关者的关系处理

【学员讨论】万科A肩负多少责任？如何评价？

第八单元 分公司模拟法人治理

1、什么是模拟法人治理

2、分公司模拟法人治理结构

3、分公司模拟法人管理模式

第九单元 公司治理风险防范

1、公司治理风险的表现形式

2、完善公司治理结构

2.1完善董事会结构

2.1提高各专门委员会的工作水平

2.1严格授权管理

2.1建立合理的激励机制和约束机制

2.1发挥专职外部董事的作用

2.1强化监事会的监督作用

3、建立健全内控体系

3.1营造企业内控文化

3.1注重企业流程管理

3.1完善企业内控制度

3.1强化制度有效执行

4、加强内部审计监督

4.1常规审计

4.2离任审计

4.3经济责任制审计

4.4专项审计

【案例分析】三鹿奶粉事件

课程总结与现场答疑