课程背景：

企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的**具挑战性的税务问题之一；重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税**新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间；关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。

如何解析与处理企业并购重组IPO上市涉税问题，已成为企业面临的重大课题之一。

课程收益：

1、掌握企业并购重组概况

2、掌握企业并购重组涉税核心法规；

2、掌握企业不同企业并购重组方式下的税负比较；

3、掌握资产收购、股权收购涉及的税费要求；

4、掌握其他并购中涉税重点关注事项；

5、掌握企业IPO与重组并购中的税务问题解析技能；

6、掌握企业IPO上市过程中涉税问题解析技能；

7、掌握企业合并、分立、资产收购会计与税务处理；

8、掌握债务重组的会计与税务处理。

课程时间：2天，6小时/天

授课对象：企业中高层、财务、税务人员和相关岗位

授课方式：故事案例导入、讲授、案例分析、课间活动、讨论提问、互动点评、课程总结

课程内容：

**讲  企业并购重组概述

一、企业并购概论

二、并购的实施

三、杠杆收购与管理层收购

四、并购后整合

五、并购失败的普遍原因

※本讲互动与答疑

第二讲  企业并购重组涉税核心法规

一、企业并购重组涉及的主要税种

二、企业并购重组涉及的主要税收法规

※本讲互动与答疑

第三讲  不同企业并购重组方式下的税负比较

一、不同企业并购重组方式的比较

二、不同方式企业并购重组的税负比较

三、不同方式企业并购重组税负分析总结

※本讲互动与答疑

第四讲  资产收购、股权收购涉及的税费要求

一、 资产收购涉及的税费要求

二、 股权收购涉及的税费要求

（一） 企业所得税

（二） 个人所得税

案例分析

※本讲互动与答疑

第五讲  其他并购中涉税重点关注事项

一、 同一控制下的划转涉税处理

二、 股权转让前分红的必要性分析

三、 合伙企业税收缴纳要求

四、 跨境并购税收缴纳要求

案例分析

※本讲互动与答疑

第六讲  企业IPO与重组并购中的税务问题

一、新三版挂牌、IPO的条件及相关规则

（一）中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》

（二）中国证券监督管理委员会令第99号《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

（三）《上市公司重大资产重组管理办法》2016年

二、新三版挂牌、IPO股改时涉及的主要税务问题

（一）留存收益转增股本的个人所得税问题

（二）资本公积转增股本的个人所得税问题

（三）留存收益转增资本公积的个人所得税问题

（四）留存收益及资本公积转增股本的企业所得税问题

（五）因股改导致公司更名产生的税务问题(契税 土地增值税 营业税等）

（六）外方股东的持股比例因引入战略投资者或发行公众股导致被稀释至25%以下的相关税务问题

（七）资产评估增值涉及的税务问题

（八）特殊性税务处理

三、企业重组同时符合下列条件的特殊性税务处理

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例

案例分析

※本讲互动与答疑

第七讲  企业IPO上市过程中涉税问题分析

一、企业IPO中的涉税问题

（一）欠税补缴

（二）重大税收违法违规情形

（三）税收优惠依赖问题

（四）个人所得税企业

（五）税务管理问题

（六）企业重组改制的税收问题

二、企业IPO中涉税问题案例分析

案例一：上海xx化工股份有限公司违规税收处理粉饰成长性致IPO被否

案例二：上海xx科技股份有限公司确认收入未缴增值税

案例三：广东xx电子科技股份有限公司重大税务处罚

案例四：吉林xx建筑节能科技股份有限公司税收优惠严重依赖

案例五：上海xx科技股份有限公司重大欠税、

案例六：江苏xx高压油缸股份有限公司假外资两年漏税过亿

三、 企业IPO中涉税问题的解决对策

（一）建立IPO税务风险管理体系

（二）提高上市企业税务风险意识

（三）要学会识别税务风险

（四）健全税务内部控制机制

（五）设立专门的税务管理部门

※本讲互动与答疑

第八讲  企业合并会计与税务处理

一、企业合并的类型及操作  

二、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划  

三、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计算、亏损限额是年度限额还是总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并是否存在亏损弥补

四、企业合并相关资料准备

案例分析

※本讲互动与答疑

第九讲  企业分立的会计与税务处理

一、企业分立的类型及操作  

二、分立中一般性处理和特殊性处理的运用  

三、税收分立与会计分立的区别

四、分立前未弥补亏损的税务处理  

五、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划  

六、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理    

案例分析

※本讲互动与答疑

第十讲  资产收购的会计处理与税务规划

一、资产收购的类型及操作

二、资产收购涉及纳税主体/税收类型及税收规划  

三、资产收购与特殊收购:实质经营性资产

四、资产收购纳税事项的继承问题

五、以股份作为对价的特殊性税务处理

案例分析

※本讲互动与答疑

第十一讲  债务重组的会计处理与税务规划

一、以非货币性资产清偿债务

二、如何选择适用特殊性税务处理  

三、债权转股权的税务处理

案例分析

※本讲互动与答疑

第十二讲  课程总结