【课程简介】

公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。公司治理一直以来被大型企业所关注。现代企业的竞争从某种意义上说，就是董事会的竞争。而目前公司治理欠缺规范，92%的公司董事没有接受过相关培训，一个弱势的董事会难以给企业带来生机。完善公司治理结构，提高董事会的运营管理水平，是21世纪企业管理的**重要课题之一。

【课程特点】

本课程重点讲授公司治理的实务问题，主要是要解决以下问题好公司决策机制、监督机制和激励机制这三个问题，具体来说，就是要做好“审批、监督、考核激励问责”。本课程运用现代企业制度的基本理论，结合典型案例，全面分析、解读公司治理的关键，相信必能给企业管理者以较大的帮助。

【课程大纲】

**部分 公司治理问题的基础及效益优化

一、企业的类型、进化及其优缺点

二、公司两权分离的必然性及其产生的问题

1、公司两权分离的必然性

2、两权分离产生的问题：

（1）经营者侵害所有人的利益

（2）内部人控制

三、公司治理所要解决的问题及其逻辑框架

1、公司治理所要解决的问题

2、公司治理结构功能

3、公司治理的逻辑框架

四、公司治理的基本系统模型

1、外部治理：    

2、内部治理

3、激励机制

第二部分 公司外部治理

一、外部治理机制的实质：是由包括经理市场、产品市场和资本市场这些外在于企业的市场机制发挥甄别和选择作用。

二、外部治理机制的内容：

1、接管

2、产品市场

3、资本市场

三、案例分析

第三部分 激励机制

一、激励的作用

二、确定公司高管报酬时的考虑因素

三、各国公司高管的各国的薪酬结构

四、剩余控制权激励

五、激励约束机制的演变

六、案例分析

第四部分 内部治理

一、公司内部治理方法与框架

1、将经营权分解为决策权、执行权和监督权分立和制衡

2、公司治理表现形式“三会一总”（股东会、董事会、监事会和总经理）

二、股东大会（股东会）

1、公司股东大会的基本界定

2、股东大会权威性的表现

3、股东大会的职权

4、股东大会的运作机制

三、董事会

1、董事会的价值功能

2、董事会与股东大会的关系

3、董事会的组成

4、董事会会议是董事会行使职权的形式

5、董事会的职权

6、董事个人如何履行职责

7、董事与股东的关系

8、董事对公司的义务

9、案例

（1）董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？

（2）在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？

（3）未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？

四、监事会

1、股东大会与监事会的关系

2、监事会的构成

3、监事会的职权

第五部分 母公司与子公司的关系问题

一、公司法人格否认制度

1、公司法人格否认制度的法理依据

2、公司法人格否认的概念

3、公司法人格否认的具体做法

4、我国法律对公司法人格否认的具体规定

5、不能确保子公司财产独立性的后果

二、关联关系

1、定义

2、对关联交易的具体规定

3、案例分析