课程大纲（1天）

课程背景

企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面的潜力外，企业兼并与收购无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大量时间和金钱。

课程收益

1、了解兼并与收购的主要类型

2、事先了解并购中的投资风险及规避方法及规避方法

3、掌握财务尽职调查的常用方法

4、掌握查出隐性债务的尽调方法

5、完整剖析并购主要流程

6、掌握并购过程的税务筹划实战方法

7、掌握对并购对象估值的方法

8、掌握并购后整合的关键控制点

课程对象

董事长、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层、投资总监、投资经理等

课程特色

实战派风格、针对性强、追求“落地”文化，**视频、分组讨论、点评、角色演练，场景带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，使学生从模拟案例的亲身操作中身临其境地感受到尽职调查的关键点及沟通应对方法，课程生动幽默，课后提供EXCEL、WORD、PDF的工具模板。

确保课程：听的懂、拿得走、用得上、有实效！

课程大纲

**单元 兼并与收购概述

一、兼并与收购的概念和区别

二、并购的动因是什么

三、并购失败的主要原因：为什么并购的仗打输了

【案例】可口可乐收购汇源果汁为什么被否决

四、并购的类型

按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购

按并购方式：资产并购、股权并购

按并购支付：现金、股票、现金 股票、股票置换

按资金来源：自有资金、债券融资、股权融资、多种资金组合

按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购

按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购

五、企业并购重组的3种支付方式

1.股权 2.非股权 3.股权 非股权

六、了解并购支付方式的筹划是如何影响税费及现金流的

【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响

第二单元 并购中的风险及规避方法

一、并购的主要风险及规避方法

1．项目选择错误

2. 并购价格过高

3．筹集资金不足

4．资金成本上涨

5.标的估值过高

6.潜在债务风险

【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查

7.整合失败风险

【案例】TCL的并购之痛

8.并购与反并购风险

【案例】从宝万之争看资本大咖的博弈

【案例】可口可乐收购汇源果汁

【案例】TCL的国际化并购的失败

二、并购的主要疑难问题

1. 尽职调查

2. 股权不明

3. 隐性负债

4. 其他

第三单元 并购主要流程及税务筹划

一、企业并购的主要流程

1、做出并购决议

  回答四个问题：

（1） 是否并购

（2） 我是谁

（3） 谁是目标

（4） 谁是并购主体

【案例】国美并购大中电器

2、组建并购团队

回答三个问题：

（1） 如何组建一个优秀的并购团队

（2） 如何选择合格的并购经理

（3） 谁是做并购团队领导

3、选择并购整合总顾问

4、 搜索、筛选和确定目标企业

（1） 对候选目标公司股东进行初步接触的注意要点

（2） 根据并购战略拟定初步的筛选标准

5、签订并购意向书

6、 开展尽职调查

（1） 尽职调查的概念

（2） 尽职调查的目的

（3） 尽职调查的重要性

（4） 尽职调查的三个阶段

（5） 尽职调查途径或对象

（6） 尽职调查内容：

1）法律尽职调查清单

2）财务尽职调查清单

3）经营尽职调查清单

4）其他尽职调查清单

（7）尽职调查方法

（8）尽职调查流程

（9）尽职调查报告

（10）尽职调查成功的要决

【案例】软银集团报价北京某互联网公司

【工具分享】律师尽调清单

【工具分享】会计师尽调清单

【工具分享】券商尽调清单

7、 设计并购方案；

（1）并购对象分析

（2）明确支付方式

（3）要考虑的其他因素

（4）考虑相关的主要适用法律

8、 制定对目标企业并购后的战略、管理、业务整合计划；

9、 对目标企业进行估值，主要是对并购目标公司的资产估值，同时清理出债权债务关系，计算并购后的各种安置费用及并购后改造的预算费用等。以综合计算出合理的估值；

（1）账面价值法

（2）估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

（3）净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法

（4）实物期权法：

【案例】阿里巴巴美国IPO的估值

10、 确定交易价格和支付方式；

11、 并购融资；找到内外部各种金融工具的**组合

（1）并购资金安排准备

（2）并购资金安排不当的风险

12、 签署收购协议；

（1）谈判人员的选用

（2）谈判队伍的规模和层次结构

（3）谈判人员的素质要求

（4）谈判人员的角色分配与排练

（5）创造谈判环境

（6）拟定座次位序

（7）报价注意事项

（8）谈判焦点问题

（9）新组织设计问题

（10）针对买方的几点建议

（11）针对卖方的几点建议

（12）控制谈判进程

（13）减少冲突、寻求突破的几点建议

（14）收尾的控制

（15）签署并购协议

13、交割、变更登记；

14、并购后的整合计划实施，包括管理团队整合，员工整合、财务整合、资源整合、业务整合等多个方面设计并购方案

二、并购中的税务筹划（详见课件）

【案例】节税比例97%的并购实例

【案例】大公司并购的税务筹划

【案例】小公司并购的税务筹划

第四单元 整合也是并购成功的关键

一、并购给被并购企业员工带来的震动

二、整合的主要内容

1、流程与组织整合    

【案例】从水浒传看流程与组织整合的成功

2、人力资源整合

【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合

3、企业文化整合

【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重

4、营销整合

5、财务整合

【课堂答疑】