【课程背景】

并购重组是资源整合、实现企业跨越式发展的重要推动力，在国家大力发展资本市场的背景下，企业并购重组的动力原来越强，并购重组的频率也越来越高。

并购重组是一个复杂的过程，其中涉及并购目标、标的选择、价值评估等诸多环节，而决定并购重组能否顺利进行的重点因素包括并购税务风险控制、并购如何实现税务架构优化等，税务因素是并购重组考虑的核心内容之一。

那么，

并购重组过程中涉及哪些主要税种？

如何管理并购重组中的税务问题？

跨国并购如何设计税务架构？

这些问题都会在本课程当中找到答案！并购重组涉及到的六大模块、六大税种在本课程中**案例一一给大家进行讲解，帮助各位学员掌握并购重组中的税务管理技巧。

黄老师从事财务管理工作二十多年，对并购重组具有多项目操作经验，在税法解读和相关政策规定上有较深研究，黄老师采取理论结合实际的教学模式，让学员既掌握理论知识，也掌握实操工具，达到学之即用的良好效果。

【课程收益】

Ø 掌握企业合并中的税务管理

Ø 掌握资产收购和股权收购中的税务管理

Ø 掌握公司分立和债务重组中的税务管理

Ø 掌握跨国并购重组中的税务设计和税务管理

【课程特色】经验凝结，授人以渔；内容科学，逻辑清晰；理实交融，拓宽视野

【课程对象】财务人员

【课程时间】1-2天（每天6小时）

【课程大纲】

一、企业合并中的税务管理

1、什么是企业并购

2、并购的主要内容

Ø 企业合并

Ø 资产收购

Ø 股权收购

3、并购的八大流程

4、并购重组六大税种相关税法规定

5、企业合并案例讲解：全部为股份支付情况下的税务处理

Ø 企业合并一般性税务处理

Ø 企业合并特殊性税务处理

Ø 企业所得税处理

Ø 个人所得税处理

Ø 增值税处理

Ø 土地增值税处理

Ø 契税处理

Ø 印花税处理

6、企业合并案例讲解：部分为非股份支付情况下的税务处理

Ø 非股份支付所得税计算

Ø 其他税务事项处理

7、企业合并资料报送要求

8、合并后合并重组事项发生变化处理要求

讨论：某合并事项是否构成特殊重组事项

二、资产收购和股权收购中的税务管理

1、 税法相关规定

2、案例讲解：100%直接控制下的股权或资产划转所得税处理

Ø 母公司向100%控制的子公司划转股权或资产，获得100%股权支付

Ø 母公司向100%控制的子公司划转股权或资产，未获得股权或非股权支付

Ø 100%控制的子公司向母公司划转股权或资产，未获得股权或非股权支付

Ø 100%控制的两家子公司转股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付

3、 收购过程中需要向税务机关提交的资料

4、收购后发生相关事项变更处理方法

5、案例讲解：资产收购和股权收购税收比较

Ø 资产收购和股权收购中六大税种比较

Ø 资产收购、股权收购如何取舍

案例讨论：重组事项涉及到的各税种分析

三、公司分立中的税务管理

1、重组的六大内容

2、公司分立相关税收政策规定

3、案例分析：公司分立一般性税务处理

Ø 派生分立一般性税务处理

Ø 分立企业税务处理

Ø 被分立企业税务处理

4、案例分析：公司分立特殊性税务处理

Ø 派生分立特殊性税务处理

Ø 分立企业税务处理

Ø 被分立企业税务处理

5、案例分析：公司分立全部股份支付税务处理

Ø 分立企业税务处理

Ø 被分立企业税务处理

6、案例分析：公司分立部分非股份支付税务处理

Ø 分立企业税务处理

Ø 被分立企业税务处理

课堂练习：计算公司分立下企业计税基础

7、公司清算情况下的税务管理

Ø 清算情况下的税收相关政策规定

Ø 案例：清算情况下的股东所得税计算

8、案例分析：新设分立情况下的所得税处理

Ø 分立企业税务处理

Ø 被分立企业税务处理

Ø 被分立企业股东税务处理

9、分立情况下的其他税种管理

四、债务重组中的税务管理

1、债务重组相关税收政策规定

2、案例讲解：债务重组一般性税务处理

Ø 债务人税务处理

Ø 债权人税务处理

3、案例讲解：债务重组特殊性税务处理

Ø 债务人税务处理

Ø 债权人税务处理

4、案例讲解：债转股税务处理

Ø 债务人税务处理

Ø 债权人税务处理

5、债务重组中的其他税种管理

讨论：债转股转股范围是否包含控股公司股权

五、跨国并购中的税务管理

1、跨国并购相关税收政策规定

2、境外中资控股公司、居民企业认定

Ø 案例讲解：中资控股公司、居民企业认定

3、非居民企业认定

4、案例讲解：VIE架构税务筹划

5、跨国并购案例讲解：境外公司转让境内公司股权税务处理

6、跨国并购案例讲解：境内企业实施境外并购

Ø 案例：直接并购模式税务特点

Ø 案例：间接并购模式税务特点