董事义务与法律风险防范-诺达名师

课程大纲

【课程背景】

各国越来越强化了对上市公司、公司董监高的法律责任。例如，我国新《证券法》大幅度强化了对上市公司及其董监高的法律责任追究，并明确了集体诉讼制度。

【课程内容】结合公司治理的理论与上市公司治理的实践，一是分析董事履职的法律风险，二是帮助董监高如何尽责履职并防范相关法律风险；

【课程目的】帮助董监高了解义务与职责，并防范相关履职法律风险。

【课程收益】

1、了解董事的义务与责任；

2、了解董事履职的法律风险；

3、了解如何防范董事履职风险；

【课程对象】董事会成员与高级管理人员，包括董事长、总裁、首席执行官（总经理）、董事会秘书，首席运营官（COO）、首席财务官（财务总监）等；

【课程特色】

1、通俗易懂的管理学与经济学理论；

2、国内外知名上市公司的案例；

3、深入浅出的理论与案例分析相结合；

4、逻辑严谨，思路清晰；

【课程时间】1天（6小时/天）

董监事义务与法律风险防范

一、董事责任

（一）相关法律法规的规定

（二）董监事的契约责任

1、忠实

案例：国美诉陈晓案

2、勤勉

案例：宝能万科之争中的万科董事会

3、谨慎（注意）

（三）董事的侵权责任

二、董监事责任的形态

（一）民事责任：民法

1、停止侵害

2、没收违法所得

3、返还公司财产

4、宣告违法合同无效

5、取消违法担保

6、赔偿损失

（二）民事责任：公司法

（三）刑事责任

（四）行政责任

三、董监事责任的执行

（一）公司发起的直接诉讼

（二）股东代位诉讼

1、什么是代位诉讼

2、《公司法》《证券法》的股东代位诉讼

3、我国股东代位诉讼现状

4、案例：我国首例股东代位诉讼

（三）董监事任的政府执行：司法机关立案侦查或刑事处罚

（四）董监事责任的监管执行

1、交易所纪律处罚或监管措施

2、证监会的立案调查、行政监管措施或行政处罚

（五）董监事责任的其他执行

四、董监高违法违规的法律后果

1、对董监高个人的影响

2、对上市公司的影响

五、董监高履职司法案例

（一）陆家豪：**位被起诉的A股独立董事

（二）董监高的竞业禁止义务案例

（三）董监高的忠实义务与勤勉义务案例

六、董监事法律风险防范

（一）认真履职：“能够证明自己的除外”

（二）责任豁免

1、商业判断原则

案例：通用汽车（GM）股东代位诉讼案

2、公司章程豁免

3、股东大会豁免

4、董事会或监事会决议免除

（三）董监高责任险

（四）费用补偿【课程背景】