课程介绍

学员收益：

**一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：

ü 深入了解资本运作的三个层面（私募、公募、并购）；

ü 股权投资与股权投资的热点；

ü 公募上市与科创板的投融资；

ü 企业并购的相关知识。

适用范围：

ü 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者

ü 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

一、 私募与资本运作

（一）中国金融市场政策分析

1、企业上市潮的与资本运作——从美国模式找源头

2、中国证券市场改革

l 科创板及发展预测

l 注册制改革

l 多层次资本市场的建立

（二）提纲挈领：私募股权基金基本知识

1、私募股权及私募股权基金概述

（1）私募股权及私募股权基金基本定义

（2）私募股权基金的投资领域

（3）私募股权基金与其他投资形式的区别

l 私募股权投资与债权投资

l 私募股权投资与对冲基金、产业投资

l 天使投资、创业投资（VC）、成长资本（Pre—IPO）、并购基金

（三）私募股权基金的管理、募集与设立

1、私募股权基金的组织形式

（1）公司型基金运营模式

（2）有限合伙人基金运营模式

（3）信托型基金运营模式

（4）几种基金组织形式的比较

2、私募基金有限合伙企业的管理模式

（1）管理权属于普通合伙人

（2）对内管理及合伙人会议

（3）对外投资的基本管理机构设置

（4）基金的收益分配

3、股权投资基金的募集来源、募集渠道及募集流程

（四）私募股权投资基金的投资与投后管理

1、股权投资基金的投资流程与风险规避

（1）股权投资基金的尽职调查

l 尽职调查的程序和目的

l 法律、财务、经营尽职调查与风险规避

（2）股权投资基金的行业分析和项目筛选

（3）股权基金的投资谈判

l 投资谈判

l 对赌协议

l 棘轮条款

l 金融工具运用

2、股权投资基金的投资后管理

（1）投资基金的股权安排

（2）公司治理结构的安排

（3）日常联络与沟通工作

（五）股权投资基金的退出

1、股权投资基金的退出流程

2、股权投资基金的退出方式

（1）上市及IPO

（2）并购重组

（3）股权回购

（4）破产清算

（六）投行投资当下**关注的领域

1、私募投资的传统：赌赛道

2、当今私募股权投资的七大热点及实操案例

3、私募股权投资关注的几大要素

l 广阔的增长前景——赌赛道传统

l 有效商业模式——实践中投行认可的商业模式几大要素

l 竞争优势——领先技术及其他

l 管理团队优秀——投行如何选择管理团队

l 持续增长的可能——上市基本要求

l 可行的退出方案——如何安排退路

l 商业计划书——良好的表现形式

二、公募与投融资

（一）中国证券市场（多层次资本市场）全景

1、主板、中小板市场概况及优选的企业

2、创业板市场概况及优选的企业

3、新三板、四板等场外市场概况

（二）中国企业境外上市路径选择

 1、中国境外上市的主选地区

2、境外主要资本市场的准入条件及比较

（三）中国**新的上市板块——科创板

1、科创板的定义、融资政策趋势

2、科创板的政策动态、推出背景及影响力

3、科创板对比其他版块的特点

4、什么是注册制？什么是审核制？

（四）企业上市之前的路径选择和战略考量

1、 企业自我评估是否能上市

2、 企业未来战略路径是否清晰？发展概念从何而来？

3、 企业上市的关键人才是吸引还是培养？人才缺失缺失如何解决？

4、 企业上市的各方面成本考量

5、 如何实施股权激励？

6、 如何选择中介机构？

（五）上市前的资本运作设计

  1、上市前通常采用的资本运作设计

2、收购与反收购制度设计

3、上市前私募融资和转增股本

l 关于私募股权投资

l 拟上市公司私募的工作流程

l 企业编制商业计划书的主要内容

l 如何选择投资机构

l 如何签定投资意向书

l 了解基金公司的运营机制

（六）企业主板、创业板、科创板上市主要要求及审核重点

1、《证券法》对于IPO的规定

2、企业上市条件解读

3、 新三板挂牌的具体操作及方法解读

三、并购与资本运作

（一） 企业并购基本概念

1、 什么是并购重组？什么是并购的三个阶段？

2、 企业实施并购重组的动因是什么？

——从迈克尔.波特的三重基本战略谈起

3、并购双方在企业不同阶段的价值分析与并购需求

（二）企业并购重组不成功的主要原因是什么？

（三）企业并购的基本流程

1、 从一张图表看企业并购重组的基本流程

2、 **步：企业并购重组的目标如何确定？

3、 第二步：企业并购小组的基本构成？

4、 第三步：是否选择中介结构协助？如何选择中介机构？

5、 第四步：尽职调查的初步认识

6、 第五步：融资手段和支付方式的确定

l 大总结：何时资产收购？何时股权收购？两者优劣势何在？

7、 第六步：股权并购/资产并购的谈判技巧、谈判重点及风险要素

（四）企业并购的风险掌控

1、 企业并购重组的尽职调查要点

2、 要点：股权并购中的股权设置和控制要点

l 股权并购中涉及到的公司治理基本问题

l 股权设置中如何签订章程、协议，确保并购成功？

3、 资产并购中的相关风险识别和把控

（五）如何进行并购后整合

1、 企业并购整合的定心、定力原则

2、 企业并购整合四阶段管理模型及实施

3、 如何建立企业整合团队、选择企业整合经理？

4、 企业管理整合的主要内容：

5、 企业并购后整合的关键点总结

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1-2天（穿插讨论、集中研讨）