【课程简介】

随着房地产行业之间的竞争日趋激烈，房地产公司之间的合并重组越来越频繁，进行收购地块，合并公司的开发商越来越重视被收购和被合并公司的土地评估、项目的可行性、尽职调查的工作内容以及收购合并的模式，专业评判和收购技巧越来越成为工作的必备技能。

本课程梳理二十多年来的工作实践，对房地产合作开发和项目并购的整个过程进行解读、分析，并对标杆企业的合并收购方式和技巧进行分析总结，让房地产行业投资决策人员对房地产项目并购的整个过程有个全面的了解和掌握，以史为镜，以标杆企业为坐标，在当前的发展形势下，根据自己企业的特点，作出**优是抉择。

【课程时间】

1天（6小时/天）

【课程对象】

房地产公司总经理、公司投资部门负责人、投资经理、房地产专业教师、学者

【学员人数】：

小班授课，30人为限。

【授课方式】：

理论讲解、互动体验、案例研讨、Q&A答疑。

【课程收益】：

n 了解合作开发和项目并购的模式；

n 熟悉合作开发和项目并购的风险点；

n 了解合作开发与项目并购的疑难点；

n 了解合作开发与项目并购的财税规划；

【课程大纲】：

一、合作开发投资架构模式

1. 项目公司模式

2. 以DPP（合伙形式）进行项目开发模式

3. 以房地产信托投资基金进行项目开发模式

4. 万科合作开发模式解析

二、房地产项目并购必须掌握的基础知识

1. 房地产转让的条件是什么？

2. 完成项目并购可以采用的方式（资产收购、股权收购、企业合并等）

3. 不同并购方式的主要差异（风险、项目时间节点、价格、税费）

三、房地产项目并购意向书的谈签重点

1. 并购意向书应主要签订什么内容

2. 并购诚意金处理的关键是什么

案例1：某地产公司收购土地的案例解析

四、尽职调查的重点内容

1. 项目并购您应该关注尽职调查哪些重点内

2. 尽调未到主管部门审查原件

3. 尽调报告未进行法律评价和提出建议

4. 未到项目现场进行核查

案例2：某地产基金重组的案例解析

五、房地产项目并购的主要疑难问题

1. 签约主体问题

2. 或有债务的处理问题

3. 担保人的资信问题（人保与物保关系）

4. 土地闲置问题

5. 瑕疵出资股东的股权问题

6. 未经其他股东过半数同意的股权转让合同的效力问题

7. 工程结算报告争议问题

8. 并购交接

案例3：某上市公司吸收合并经典案例解析

六、并购估值

1. 如何处理财务数据

2. 常见的估值方法（资产价值法、现金流折现估价法、相对价值法、实物期权法、剩余收益法）

3. 价值调整（对赌协议的定价和价值）

七、项目并购后的运营监管重点

1. 重点监控的项目内部事项

2. 印鉴和重要物品的管理

3. 资金支出监管

4. 项目收入监管

5. 合同监管

6. 工程监管

7. 会计监管

8. 监管报告制度

案例4：收购合作开发项目纠纷案例解析

八、并购中应重点关注的财税问题

1. 并购主要涉及哪些税收

2. 我国有关重组的税收政策体系有哪些（原则、增值税、土地增值税、所得税、契税、印花税）

3. 资产收购和股权收购哪个税负更低

4. 债转股需要特别注意哪些财务问题

5. 如何开展并购重组的税收筹划，降低并购税收成本

案例5：地产公司股权转让纠纷案例解析

补充

一、合作开发，营改增后优化投资进入和退出方式设计

1. 投资进入方式（直接增资、土地评估后增资、股权转让、联合拿地、借款）

2. 不同投资进入方式的财税问题解析

3. 投资退出方式解析（分利润、分收入、提取固定利润、按比例分房、清算退出、股权转让退出）

二、项目并购如何提升公司的价值管理

1. 并购如何提升公司股权的价值

2. 房地产证券化有哪些模式

3. 不同证券化模式的盈利模式差异

4. 为什么价值管理是一种创新的盈利模式

5. 如何**项目收购实现价值管理和企业变革