课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

模块一  如何全面了解并购项目

n 尽职调查的目的、分类

n 尽职调查的内容

n 非常规尽职调查手段与方法

n 股权收购尽职调查9大重点

n 劳动法律尽职调查9大重点

n 隐形债务尽职调查10种方法

【案例分析】

模块二  并购项目10大关注重点

n 关注并购标的所在行业

n 关注企业生存和发展的根本原因

n 关注公司管理团队对公司盈利的影响

n 关注公司发展潜质

n 关注政府审批、第三方同意

n 关注被并购公司的所有发展方向

n 关注整合可能遇到的困难和事项

n 关注裁员的可行性及可能提供的员工补偿

n 关注企业文化

n 关注公司净资产

【案例分析】

模块三  并购交易结构

n 购买企业与购买企业财产

n 购买老股与增发股份

n 购买部分股份 期权

n 购买含权债券

n 利润分享结构

n 资本性融资租赁结构

n 承担债务模式

n 债权转股权模式

n 交易结构的选择

【案例分析】

模块四  并购项目估值

n 收益现值法

n 可比公司法

n 可比交易法

n 资产法

【案例分析】

模块五  如何把握对赌协议

n “对赌”到底是什么

n 在何种情况下发生“对赌”

n 与哪些交易对方必须“对赌”

n 交易对方应当用什么资产来对赌

n 如何确定应当补偿股份的数量

n 如何确定“净利润数”和“减值额”

n 如何确定补偿期限

n 是否必须逐年补偿

n 已经补偿的股份可否冲回

n 是否可以有相应的奖励安排

【案例分析】

模块六 并购项目的谈判原则

n 诚信原则

n 风险共担原则

n 控制权明确原则

n 核心资源把控原则

n 把员工变为合伙人原则

n 投资人退出机制原则

n 绑定创始人原则

n 把控Termsheet效力原则

【案例分析】

模块七  并购项目的谈判重点

n 交易结构条款

n 先决条件条款

n 承诺与保证条款

n 或有负债条款

n 或有风险防范条款

n 补偿和免责条款

n 房产土地条款

n 员工事项条款

n 公司治理条款

n 分手费条款

n 付款节奏条款

【案例分析】