房地产宏观调控的力度在不断加强，特别是限购限贷等行政手段的推出，杀伤力很大，使得本轮调控一直被称为“史上最严的房地产调控”。 房地产企业的资金来源主要有自有资金、通过预售方式而获取的销售收入；从银行获取的开发贷款以及从资本市场上获得的融资………然而，本轮宏观调控措施对上述渠道都构成了负面影响,随着银行贷款以及信托的偿还期日益临近，房地产企业一方面是缺乏现金流入，另一方面则面临到期偿债，加剧了房地产企业，特别是中小民营企业的资金压力。 当前时期则是资金充裕的房地产企业通过并购为后续发展做储备的好时机，而一些中小民营企业则通过出让股权获取融资或退出该行业。在此形势下，国内房地产企业的并购案数量会不断增加……

课程大纲：

引子

**章 房地产企业并购的种类与方法选择

**节 房地产企业并购的种类与要点

一、房地产企业资产转让种类与要点

1、在建工程转让(含土地使用权转让)方式

2、房屋买卖(一手房买卖)方式

3、房地产拍卖方式

4、从买卖到转让方式

二、企业收购**股权的方式并购与要点

三、房地产企业收购合作开发与要点解析

第二节 房地产资产转让与股权转让的区别与选择

一、资产收购的方式与选择

1、在建工程转让与选择

2、房地产买卖与选择

3、房地产拍卖与选择

4、从买卖到转让的方式与选择

二、股权收购的方式与选择

三、合作开发的方式与选择

四、对在建工程转让与股权收购两种方式的的比较

第三节 房地产合作开发与房地产转让的区别及选择

一、合作开发的定义与本质上的资产转移

二、受让方选择房地产转让的方式还是合作开发的方式

第四节 如何选择资产转让、股权转让还是合作开发

一、资产转让与风险分析暨规避

二、股权转让与风险分析暨规避

三、合作开发与风险分析暨规避

第二章  房地产企业并购的一般操作程序

一、确定并购意向

二、开展尽职调查

三、设计并购方案

四、起草并商谈并购协议

五、履行并购协议

六、履行相关并购手续

第三章 房地产企业并购的主要法律风险及防范

**节 房地产企业收购无法获悉事实的风险

一、隐瞒债务的风险与防范

1、要进行全面详细的尽职调查

2、收购方与转让方事前书面约定

3、分期约定股权转让款

4、要求第三方对相关的隐性债务提供担保

5、一期房屋由转让方承包开发经营滞后销售

二、虚构债务的风险

1、对股东以及管理层是否诚信要进行调查

2、**网上公开的信息

3、及时向公安机关报案

三、转让过程中“一女二嫁”的风险与防范

1、在尽职调查阶段留意其他收购方的动向

2、不断地查询相关项目的工商登记资料

3、尽可能尽快办理工商登记手续

第二节 房地产企业收购尽职调查中存在的风险与防范

一、调查不全所带来的风险及案例解析

二、调查中没有意识到的风险及案例解析

三、调查中没有意识到的风险防范

四、详细地阅读转让方所提供的资料

五、提前全面分析其中需要揭示的风险

第三节 房地产企业收购方案设计不当的风险

一、小型及非专业房地产企业股权收购风险与规避

1、、防止股权收购方案设计上的重大问题

2、先付款后过户方案等风险都的体现与案例解析

3、签订一份框架性协议并支付一些定金以约束双方

4、尽职调查后再起草股权转让协议

5、股权转让款与代偿债务款经银行共管账户共管

二、为优化目标公司财务数据致使债权转让协议被撤销的风险

1、方案设计需要考虑因素一：收购目标公司股权成功

2、方案设计需要考虑因素二：避免目标公司被收购之后净资产为负数

3、案例解析

三、**收购股权的方式转让土地使用权时因表述不当而引发刑事犯罪的风险

1、土地使用权投资开发没有超过百分之25的转让风险

2、以收购股权的方法来收购土地使用权与刑事责任

3、防范运用股权转让的方式转让土地使用权的刑事责任风险

四、面对复杂的收购方式因收购兼并协议约定不当而面临协议无效的风险及案例

五、约定由转让方承担但事实上由受让人承担责任的风险

第四节  房地产企业收购追偿权的行使

一、是违约纠纷还是侵权纠纷

二、追偿的主体是受让方还是目标公司

三、目标公司的主体地位是什么

四、如何设立诉讼请求

总结