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课程大纲
**单元 企业上市概述
n 企业上市利弊分析
n 上市地点
n 上市方式
n 上市中介机构职责
【案例分析】阿里为什么选择在美国上市而不在A股或香港上市？
第二单元 企业上市条件
n 主板上市条件
n 创业板上市条件
【案例分析】康力电梯（002367）上市重组原因分析
第三单元 企业上市流程
n 改制
Ø 尽职调查
Ø 规范整改
Ø 引进战略投资者
Ø 确定改制方案
Ø 审计评估
Ø 股改
n 辅导
Ø 完善各项制度
Ø 健全治理结构
Ø 完成辅导验收
n 申报
Ø 完成审计
Ø 出具法律意见
Ø 取得或出具相关文件
Ø 制作申报材料
Ø **券商内核
Ø 上报证监会
n 审核
Ø 预先披露
Ø 回复反馈
Ø 修改材料
Ø **审核
Ø 核准发行
n 发行上市
Ø 报送会后事项
Ø 进行投资推介
Ø 确定发行价格
Ø 组织承销发行
Ø 举行上市仪式
n 持续督导
Ø 内控制度
Ø 关联交易
Ø 信息披露
Ø 募集资金使用
【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程
【学员讨论】拟上市企业存在的问题分为哪二类？分别应在什么阶段解决？
第四单元 证监会审核重点
n 2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总
n 2009-2014年创业板被否企业原因汇总
n 证监会10大审核重点
Ø 主体资格
Ø 独立性
Ø 规范运作
Ø 财务与会计
Ø 内部控制
Ø 可持续盈利能力
Ø 核心竞争优势
Ø 募集资金投向
Ø 信息披露
Ø 知识产权
【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？
第五单元 企业上市诊断
n 什么是上市诊断
n 上市诊断的目的
n 上市诊断方法
n 上市诊断资料准备
n 上市诊断报告
【学员讨论】我公司可以上市吗？
第六单元 上市方案设计
n 上市方案设计准备
Ø 企业上市诊断报告
Ø 同行上市公司财务指标
n 上市方案内容
Ø 确定业务范围
Ø 确定上市主体
Ø 确定上市地点
Ø 确定上市申报期
Ø 确定申报期财务指标
Ø 确定上市重组方案
Ø 确定规范整改方案
Ø 确定上市工作进度
【案例分析】武汉红人的上市方案
第七单元 企业上市重组
n 上市重组的目的
n 上市重组需解决的问题
n 上市重组流程
Ø 选择/新设上市主体
Ø 确定业务范围
Ø 确定资产范围
Ø 确定重组方案
Ø 实施重组方案
n 上市重组方式
Ø 法律形式改变
Ø 股权收购
Ø 资产收购
Ø 债务重组
Ø 合并
Ø 分立
n “零税负”重组方案的设计
Ø “零税负”的概念
Ø 重组税负分析
Ø “零税负”重组方法
Ø “零税负”重组方案设计三步法
n “零税负”重组方案的实施
【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组方案
【案例分析】武汉红人的上市重组方案
【学员讨论】如何搭建你企业的上市主体？
第八单元 引进风险投资
n 引进风险投资的准备工作
Ø 聘请中介机构
Ø 律师的法务梳理
Ø 会计师的财务梳理
Ø 盈利预测编制
Ø 融资方案编制
Ø 商业计划书编制
Ø 期权池设计
Ø 企业估值
n 引进风险投资的基本流程
Ø 企业与PE/VC初步接触
Ø PE/VC的实地考察
Ø 投资意向书的签订
Ø 尽职调查
Ø 融资谈判
Ø 协议签订
Ø 资金到位
n 企业估值
Ø 重置成本法
Ø 市价估值法
Ø 收益估值法
Ø 清算法
n 融资协议中的Term Sheet
Ø Term Sheet中的进入条款
Ø Term Sheet中的公司治理条款
Ø Term Sheet中的退出条款
【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值
【案例分析】蒙牛之完美对赌
【案例分析】太子奶黯然出局
【案例分析】上海**中院正式确认PE对赌之回购条款有效
【学员讨论】爱使股份（600652）41倍溢价收购游久时代
第九单元 关键问题及解决之道
n 主体资格问题
Ø 主要瑕疵
Ø 解决之道
Ø 案例
n 独立性问题
Ø 主要瑕疵
Ø 解决之道
Ø 案例
n 规范运作问题
Ø 主要瑕疵
Ø 解决之道
Ø 案例
n 财务规范问题
Ø 主要瑕疵
Ø 解决之道
Ø 案例
n 税收问题
Ø 主要瑕疵
Ø 解决之道
Ø 案例
n 土地问题
Ø 主要瑕疵
Ø 解决之道
Ø 案例
n 环保问题
Ø 主要瑕疵
Ø 解决之道
Ø 案例
n 募集资金投向问题
Ø 主要瑕疵
Ø 解决之道
Ø 案例
n 持续盈利能力问题
Ø 主要瑕疵
Ø 解决之道
Ø 案例
n 知识产权问题
Ø 主要瑕疵
Ø 解决之道
Ø 案例
【学员讨论】俏江南的上市之痛
