课程背景：

并购重组是企业实施发展战略，实现低成本快速扩张的有效途径。**并购企业可以迅速扩大资产规模，提高市场地位，**重组企业可以提高资产质量，改善财务状况，**市场资源、技术资源、品牌资源、财务资源、人力资源的有效整合，可以使企业增强竞争实力，提高经济效益，实现企业的战略目标。同时，国有资产监管改革路线图明确了以管资本替代管资产、管企业，国企混改也进入了实施落地的关键时期。风险与收益并重，如何把把战略投资与企业并购的法律风险，成为课程的关健。

一、 培训收益

【并购流程把握】了解并购重组的基本理论知识，熟悉并购重组的基本程序和关键节点要求；

【并购成功要素】课程以案例教学为主要手段，**大量或成功、或失败的典型案例分析，将并购重组实践中的经验教训上升到理论高度进行深入的研讨；

【并购整合要点】掌握并购后各关键方面的整合方法与其中的关键点；

【战略与投资】如何把控战略与投资项目的操作实务；

【股权与证券】股票与证券的讲解

【法律风险】投资资、并购及公司运营的法律风险。

二、培训对象

企业主管并购重组的总经理或副总经理、财务总监、财务经理、投资总监、战略投资部经理及相关专业人员；会计师事务所审计及咨询业务人员；高校从事财务管理、投资管理教学的教师等。

【课时数量】2天 6小时 /天

三、课程内容

**模块：并购重组理论与实务

（一）并购重组与整合的概念框架

1、控制权，产业投资人与财务投资人，对赌协议；

2、并购重组的战略价值；

3、并购重组的分类与反收购策略；

4、并购重组的程序。

（二）尽职调查

1、尽职调查的目的、方法与程序；

2、法律尽职调查；

3、并购的法律障碍与反垄断法；

4、财务尽职调查；

5、经营管理尽职调查。

（三）并购重组方案设计

1、业务重组、资产重组、债务重组与破产重整方案的设计；

2、产权重组及交易结构设计；

3、国有企业并购重组；

4。境外并购、外资并购、管理层收购MBO。

（四）上市公司并购重组

1、上市公司控制，上市公司实际控制人，一致行动人；

2、上市公司收购，要约收购与协议收购；

3、上市公司重大资产重组，发行股份购买资产；

4、重组上市（借壳上市）；

5、上市公司分拆上市。

（五）企业价值评估

1、企业并购投资价值评估目的、评估对象、评估范围及评估假设；

2、收益法、市场法与资产基础法的特点、适用条件及参数的选取；

3、评估报告的使用。

（六）并购协议

1、保密协议、意向书、框架协议与并购协议；

2、并购协议的组成部分；

3、陈述和保证；

4、合约；

5、交易完成的条件；

6、终止与反向终止，违约与赔偿；

7、过渡期、交割和整合的安排。

（七）并购整合

1、并购整合的目的、原则；

2、并购整合计划与整合风险的防范；

3、人力资源整合与企业文化整合；

4、资产整合、经营整合与流程整合。

（八）并购重组典型案例分析。

第二模块：战略投融资

一、投资管理的程序

（一）识别投资机会，编写投资计划

（二）评估投资计划：估计项目的相关现金流和恰当的折现率。

（三）投资管理的方法：净现值、内部报酬率、获利指数、回收期和投资收益率等。

（四）选择**投资方案。

案例1. 某公司设备投资的管理。

（一）比较净现值（NPV ）

（二）比较内涵报酬率（IRR)

（三）比较获利指数（PI）

（四）投资管理指标的比较

1. 贴现指标之间的比较—净现值与内涵报酬率的比较：

案例

2．设有两个投资项目Ａ和Ｂ，贴现指标之间的比较

2. 贴现指标之间的比较—净现值与获利指数比较

3.投资管理中的非贴现指标：投资回收期（只能反映投资的回收速度）、平均报酬率（只能反映投资的平均收益）等。在投资决策中只能作为辅助评价指标。

二、融资管理

融资管理具体包括：

（一）估计融资需求

（二）明确融资类型

（三）计算融资成本

（四）确定资本结构

具体内容包括：

（一）估计融资需求—估计所需外部资金的数量估计融资需求的步骤—销售百分比法

案例3. 某公司融资需求预测

（二）明确融资类型

1、自有资金与借入资金

2、长期资金与短期资金

3、内部筹资与外部筹资

4、直接筹资与间接筹资

具体包括：

1、筹集自有资金—权益融资：

2、筹集借入资金—负债融资：

3、发行债券

4、租赁

5、混合性融资

6、私募股权融资

7、信用融资—运用供应商融资

案例4. 如家快捷酒店私募股权融资管理

案例5. 格力、美的电器的信用融资管理

（三）融资成本的计算

1、资本成本的计算

2、债务成本

3、权益成本

4、加权平均资本成本WACC

案例6、案例7、案例8..融资成本的计算与融资决策

（四）确定资本结构

比较资金成本法：企业在融资决策之前，先拟定若干备选方案，分别计算各方按加权平均资本成本，并根据其高低来确定企业的资本结构。

案例9. 某企业**资本结构的确定与运用

第三模块  股权与证券

**讲 股权设计运用篇

一、合伙规则

★、进入规则

二、进入规则

★、选对合伙人

★、定好股权结构

三、和谁合伙（搭班子）

★、和能人（创业能力）

★、和有共同价值观的人（创业心态）

★、和有共同理想的人

★、和能白头到老的人

四、和谁不能合伙

★有钱的人（做投资人）

★有关系的人（不一定有用）

★有资源的人（不一定到位）

★兼职人员（给顾问费或干股）

★一般员工（可后期作为股权激励）

★坏人、小人、不靠谱的人、不遵守规则的人

五、怎么合伙？

★、两人怎么合伙

★、一人怎么合伙

★、三人以上怎么合伙

★、其它情况合伙

六、两人合伙股权设计1

★强弱合作

七、一人合伙（夫妻）

★、一大一小

★、协议约定

★、俞渝和李国庆

八、三人以上合伙人容易出现的问题

★、没有大股东内部实际人控制

★、大锅饭、小股东搭便车

★、大股东被绑架

九、三人以上的股权结构：

★**简洁设计原则：1＞2 3、1＜2 3 4

十、干活规则

★、公司大事大家说了算（股东会）

★、决策的事代表说了算（董事会或执行董事）

★、日常经营一个人说了算（总经理）

十一、只出技术不出钱怎么办？

★、出钱 出人=钱 技术

★、只有技术=？

★、用限制性股份：锁定业绩或年限

十二、中途有人不好好干怎么办？

★、即如何动态的看待合伙：

★、对合伙人也要进行股权激励

★、另约定好退出（主动或被动）机制

第四模块 资产证券

一、资产证券化理论基础

1.1资产证券化定义

1.2资产证券化产品评级和信用增级的原理

1.3资产证券化的法律核心问题

1.4资产证券化的会计处理

二、信贷资产证券化解析

3.1对公贷款资产池的特点

3.2个人消费贷款资产池的特点

3.3住房抵押贷款资产池的特点

3.4个人经营贷款资产池的特点

3.5信贷资产证券化交易结构解析

三、企业资产证券化解析

4. 1小额贷款类项目案例分析

4. 2融资租赁类项目案例分析

4. 3收益权类项目案例分析

4. 4未来债权类项目案例分析

4. 5 应收账款类项目案例分析

4. 6商业物业类项目案例分析

第五模块 公司法律风险

一、公司法导论

1.1：公司法的概念、特征与作用

1.2：公司法的历史沿革与发展趋势

1.3:  公司法与现代企业制度的关系

1.4:  公司法的基本原则

二、 公司的法律界定

2.1: 公司的历史考察

2.2: 公司的概念与法律特征

2.3: 公司与其他企业的法律界限

2.4: 公司的分类

2.5: 有限责任公司

2.6: 股份有限公司

2.7: 一人公司

2.8: 国有独资公司

案例、公司性质与债权

三、公司的法律地位

3.1: 公司的名称与住所

3.2: 公司的能力

3.3: 公司的董事、监事和高级管理人员

3.4: 公司法人的人格否认

3.5: 公司的社会责任

四、公司的设立

    4.1: 公司设立概述

    4.2: 公司设立的方式

    4.3: 公司设立的条件

    4.4: 公司设立的程序

    4.5: 公司设立登记

    4.6: 公司设立的效力

    4.7: 发起人的设立责任              

    五、公司的资本

    5.1: 公司资本制度概述

    5.2: 出资

    5.3: 股份

    5.4: 资本的增加与减少

    案例、公司出资引起纠纷

    六、股权与公司法人财产权

    6.1: 股东与股权的界定

    6.2: 公司法人财产权

    七、公司的合并、分立和组织变更

     7.1: 公司的合并

7.2: 公司的分立

7.3: 公司的组织变更

八、公司债券

8.1: 公司债券的法律界定

8.2: 公司债券的发行

8.3: 公司债券的转让

8.4: 公司债债权人的保护

九、公司的财务会计制度

9.1: 公司财务会计制度概述

     9.2: 公司的会计制度

     9.3: 公司财务会计报告

     9.4: 公司利润的分配

十、公司的解散与清算

10.1: 公司的解散

10.2: 公司的清算

课程回顾与现场答疑