课程背景

混改跟IPO、改制的思路是相反的。IPO是合规，符合标准就行，但是混改是项目法律顾问，没有标准的事；改制是两边谈好了把手续办好，终结的是过去的风险，主要在于梳理；但是混改前瞻性的，着眼预防，防范的是将来的风险。

混改的方案一方面跟着政府的要约走，提条件谈判，主要着眼点还是混改经营本身的风险、民企投资和退出的规划、合作目的实现的风险。在混改实施之前，有很长的前期的工作。

混改实质是和国企搞合作的非诉法律顾问服务，投资并购法律顾问、着重政策管制、税收减免、应对监管，尤其是公司治理。

课程内容

**部分：国企混改的形式：路径、模式的选择

企业整体上市，股票上市融资

组建投资公司、引导基金等，撬动国有资本、保险资金、社保资金、银行资金、私募股权基金、外资私募基金等各路资金参与

推动未上市企业股权多元化，除了企业利润追加投资、还可以全社会投资增加企业股本；

设立产业投资母基金

公共项目上市，如PPP形式，**系统开发、有监管的市场定价、辅以财政手段，吸引民间投资进入公共设施建设（新60号文）。

案例分析：中国石化率先启动的油品销售业务混合所有制改革探索（茂名石化成立的四家合资公司）

第二部分 国企混改的操作层面问题

国企混改的法律方法

增资扩股、吸收合并、股权置换、股权转让、新设公司等多种形式，推动相关产业投资主体多元化，在法律上都有相应的流程与方法。

国企混改的风险前瞻

国企决策机制不透明、交易稳定性的风险 （陈发树案）

国有资本监管体制相关改革框架还不明确。

公司治理的风险，**终合作目的达不到甚至民营资产被洗劫  （温水煮青蛙的天邑大厦案）

来自集团或政府权力阻挠经营的风险  （太原太恒达合资案）

刑事责任或者政治刑事责任的隐患：防止国有资产流失；员工关系处理不好、酿成社会事件导致改制进行不顺利甚至泡汤。

民营企业被欺诈的风险。帐目、产权、债务、抵押、担保方面的尽职调查。

商业思想的发展获得了政策支持，但是“一揽子合同”之间互相牵制，如果出现争议，在实质违约、根本违约、部分违约的认定上，将来造成难点。

混改方案设计问题：员工持股、经营者股权激励、法人治理结构的优化等

产权关系要清晰

债权债务关系要清晰

案例分析：珠海祥和置业有限公司案

评估与确认：防止出现国有资产流失的风险。

治理结构的谈判与公司控制权

改制成本的控制

经济成本

社会成本

税收

财务投资的退出

对赌、回购、一票否决等也会在谈判中协商等市场手段的应用要结合司法审判的既判案例，确保相关手段的有效性、减少争议就是减少风险。

违约责任处理

第三部分：融资模式创新和资本运营：造就资本新贵，也埋葬英雄

专业机构：资料显示，90%以上的成功企业有专职和专业的投融资部门或机构

企业价值**大化：投资政策，融资政策，股利政策，营运资本管理

投融资创新的重要理念

公司战略与财务战略

**资本资产结构

财务困境成本

负责和代理成本

资本成本理念（WACC）

货币的时间价值理念

风险－报酬权衡原则

企业价值（EVA）是核心考量点

资本是“火箭助推器”，不是“降妖金箍棒”

企业自身发展的瓶颈（资金不足？项目不好？投资回报率不高？资本边际效益很低？）

企业面临的竞争？

资本价格和资本运作——投资融资是双刃剑

资本运营对交易双方就是买卖交易

筹资风险与投资回报

第四部分：国有企业融资模式创新

一、债权融资模式

银行贷款（国内外）

发行债券（企业债、次级债）

票据融资

信用担保

金融租赁

企业间拆借

信贷融资技巧

选择信贷方式的考量因素

资金综合使用成本孰低

获得资金的难度

期限结构的要求

与企业经营理念、发展战略的吻合度

提供资料或借款方程序的复杂程度

信贷资料准备

管理团队介绍

公司项目全面分析（5P和“五力模型”）

信贷目的描述

资金使用投入产出预测

资金使用计划

资金偿还来源及保证措施

财务分析数据和财务报表

资信证明材料

配合尽职调查

信贷资金使用管理

二、股权融资模式

股权转让

增资扩股

杠杆收购

风险投资（种子投资、VC、PE）

公开上市

三、经营和贸易融资模式

票据贴现

资产典当

补偿贸易

卖方信贷

资产托管

四、项目融资模式

项目信托

BOT融资

IFC国际融资

五、政策融资模式

高新技术项目

财政返还

专项基金

产业政策融资

案例研究：某能源集团信贷融资多样化分析

小组讨论：你自己所处集团的资金来源都是哪些？结构上有没有问题？哪些方面比较困惑？

第五部分：国有企业资本运作之投融资操作实务

一、投资决策

基于公司战略的年度计划和年度预算

资本支出预算及工作底稿

企业投资战略体系模型

价值七巧板

投资管理――资产组合管理（资产配置策略）

资本投资的管理程序

二、投资流程

确定公司投资政策（投融资部门－投资管理委员会－董事会）

产品策略－产业策略－资本策略

投资目标确定

可投资额

投资风险承受能力

投资项目筛选

筛选标准（投资政策约束，消灭竞争对手？扩大市场份额？获得核心技术？增强产品或服务互补？）

初步分析和圈定项目范围

投资分析和可行性研究

资本投资的基本原理：经济增加值（EVA）是价值管理和投资管理的核心标准

行业投资价值或证券相关产品投资价值

波特的“五力模型”

行业发展周期

要素分析和利润池及其分配

核心竞争优势

投资分析和评价的基本方法

资产评估

账面价值

重置成本

市场比较

净现值方法（增量现金流，通货膨胀，不同生命周期－约当年平均成本法）

投资回收期法

折现回收期法

平均会计收益率法

内部收益率法

盈利指数法

敏感性分析，场景分析，盈亏平衡分析

期权和博弈理论

延期期权 （defer option）

分阶段投资期权 （Grading investment option）

改变投资规模期权 （Investment adjustment option）

放弃期权 （Abandon option）

增长期权 （Growth option）

转换期权 （Shift option）

交互式期权 （Interactive option）

互斥和相容项目决策

项目风险研究

系统分析（市场风险）

非系统风险（资产项目特定风险）

投资组合和投资方式确定

资产重组与股权置换的基本方式及财务处理

成本法

权益法

购买法

权益联合法

债权转股权

股权（资产）转债权

合理的资产负债率的调控

吸收合并的收购方式及财务问题

吸收合并的基本方式

吸收合并的财务问题

吸收合并中的风险防范

资产重组与股权重整的大股东动机

调整过程的政策和分析研究及合理规避

投后管理

三、投资并购交易管理与整合操作实务

企业并购战略规划                          

并购团队组织与运作

目标公司尽职调查                          

目标公司估值

设计交易结构和并购资金安排                

如何进行成功的并购谈判

并购协议及整合                            

案例分析

四、战略投资退出选择

主动退出

消除沉疴（Monster于2012年底卖掉了ChinaHR）

改进结构（三星集团）

以退为进（1999年和记黄埔卖掉Orange48%股份给德国电信）

被动退出

业务下滑，无法挽回

无法实现有效管理

附加价值减弱

拖累公司原有业务

违反相关法律法规

退出途径（时机选择和注意事项）

公开上市（境内、境外、集团整体等）

转让

兼并收购

清盘

股份回购

托管

企业内部合并、转让

第六部分：融资创新――资产证券化专题

一、资产证券化的**新政策解读

资产证券化的市场环境与历史沿革——国际经验与中国实践

资产证券化的**新法规梳理与解读

从《物权法》《合同法》解析物权、债权与收益权等法律权益的异同以及对证券化的影响

基础资产选择与资产池的构建和管理

特殊目的载体（SPV）的组织形式与角色承担

与资产证券化相关的法律风险规避：债权让与、SPT模式、基础资产的“真实出售”等企业

二、资产证券化的结构设计与创新

资产证券化的交易结构设计：风险隔离、优级/次级分层结构、信用触发机制；过手架构与支付架构的异同比较

资产证券化的核心原理讲解：基础资产现金流的归集与管理、重新安排与分配

证券化的内部信用增级：交易结构的设计与信用增加方法选择

证券化的外部信用增级：第三方机构的比较，信用缓释工具的选择

证券化产品的定价方法、中外主流定价模型比较及其影响因素分析

资产证券本金和利息的偿付机制

案例分析：

东证资管--阿里巴巴6号专项资产管理计划

2、中和农信2014年**期公益小额贷款资产支持专项计划

3、银河金汇--瀚华小额贷款资产支持专项计划1号

4、中信华夏苏宁云创资产支持专项计划

第七部分：融资创新－PPP项目融资专题

一、PPP项目融资流程

项目选择

社会力量合作伙伴选择

组建项目公司

融资架构设计

项目建设管理（项目投资和资金使用）

项目运行管理（收益－股东分红－退出）

二、PPP项目收入来源

使用者付费

政府付费

二者结合

其他来源

三、PPP种类或模式

BOT

TOT

DBO

BTO

股权转让

委托运营项目选择