课纲（3天）

课程背景

企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张有刚需，除挖掘自身经营方面的潜力外，对外投资无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大量时间和金钱。

在竞争酷烈的市场环境下，企业家既需要从宏观及微观的不同视角、不同维度解读被收购企业的财务信息以把握投资机会，又要建立一整套风险评估预警体系以规避收购风险。这都需要掌握从经营分析的角度看财务数据的实战技巧。

课程收益

掌握宏观经济政策对投资的影响及未来热点行业

掌握投资决策分析的主要内容和技巧

掌握隐性负债风险尽调控制方法

**估值及融资风险控制方法

课程亮点

实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决公司痛点，生动幽默，**视频、工具分享、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，**分享部分落地实战模板，可立刻转化到工作中快速形成成果，减少学员转化工作量。

确保课程：听的懂、拿得走、用得上、有实效！

课程大纲

**单元 投资项目的主要风险及规避

投资项目的主要风险及规避方法

宏观经济风险

行业选择错误

项目选择错误

标的估值过高

筹集资金不足

资金成本上涨

交易税负过高

经营风险评估

债务风险预防

潜在债务风险

整合失败风险

并购与反并购风险

毒丸计划（负债毒丸计划、股权毒丸计划、人员毒丸计划）

降落伞计划（金降落伞计划、银降落伞计划、锡降落伞计划）

股权结构调整（自我控股、相互持股、员工持股、朋友持股）

焦土战术（出售冠珠、企业虚胖、增加负债）

股票回购

白衣骑士

帕克曼防御

驱鲨剂

牛卡计划

绿色邮件

法律诉讼

【案例】**昂贵的IPO---阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的

【工具分享】对隐性负债风险尽职调查的数十种方法

【案例】TCL的国际化并购的失败

【案例】上汽并购韩国双龙整合失败

【案例】从宝万之争看资本大咖的博弈

【案例】可口可乐收购汇源果汁

第二单元 宏观经济分析与投资行业的选择决策

货币超发的大背景

中国过去40年

我国未来宏观经经济预测

货币政策

税收政策

房地产政策

人口政策

其他政策

全球财富配置决策

全球财富配置组合方案

国内资产配置组合方案

【案例】从电视剧大宅门看资产配置

未来不宜投资的行业禁区

制造业的行业前景分析

三条红线下房地产行业的“危”与“机”

服务行业能复苏吗

内忧外困的外贸行业

新经济常态下投资热点行业决策

10大新投资热点行业

第三单元 投资项目决策分析及风险控制

投资项目分析选择

行业选择

区域选择

阶段选择

项目选择的基本标准

商业模式（简单、清晰、可复制）

优秀的管理团队（专业、专注、激情、理想）

市场（规模、成长性）

技术的可行性和先进性

产品、服务

财务、法律状况健康

项目选择的重点关注要素

门槛高

产业创新

高成长性

核心竞争力

投资项目基本情况调查

设立与发展历程

组织结构、公司治理及内部控制

同业竞争与关联交易

业务发展目标

高管人员调查

风险因素及其他重要事项

投资项目行业尽职调查

基本状况分析

一般特征分析

市场结构分析

生命周期分析

行业政策

行业经营模式

行业龙头是哪些

行业景气程度

投资项目业务尽职调查

采购情况

生产情况

销售情况

技术及研发情况

投资项目财务尽职调查

财务报告及相关财务资料

会计政策与会计估计

财务比率分析

与损益有关的项目

与资产状况有关的项目

现金流量

纳税情况

财务综合指标

投资项目财务测算

投资项目财务评价

投资项目的**终决策

投资项目PMP管理

【案例】华为手机项目的PMP管理

【模型】华为PMP实战套表

第四单元 显性债务及隐性负债风险控制

尽职调查要查清5个事情

尽职调查的8个途径

尽职调查4个主要内容

尽职调查13个方法

【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况

【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题

尽职调查现场特别关注5个事项

【案例】软银**尽调细节发现玄机

尽调的玄机及技巧

隐性负债的风险及管控

隐性负债的类型

隐性负债的核实

财务报表

征信报告

银行流水

企业主情况的分析

涉诉信息查询

企业行业、经营情况的分析

关联企业、投资项目分析

查看企业和企业主资产抵押情况

区域性因素

第三方打听

企业资金需求的紧迫程度

受限的货币资金科目

减少的银行贷款或过高的融资成本

隐性负债的防范

先租后买

股份托管

分期付款

留足尾款

共管账户

第五单元 估值及融资风险控制

对投资项目进行估值方法

账面价值法

估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法

确定投资价格

【案例】阿里巴巴美国IPO的估值

投资项目的支付方式

股权

非股权

股权 非股权

投资融资渠道

银行贷款

信托融资

管理层收购（MBO）

员工持股计划

股票期权计划

杠杆收购（LBO）

卖方融资

私募股权基金

发债

定向增发

可转换债券

认股权证

夹层融资

ABS

特有权益转让融资

应收账款融资

【案例】某上市公司运用组合融资方式4年融资3000亿

融资成本管理

【工具分享】降低融资成本的法宝

第六单元 投资税务风险控制及税务筹划

并购含有土地使用权公司的税务筹划

【案例】节税比例97%的并购实例

自然人股东股权转让税务筹划

【案例】万达自然人股东的价格筹划

【案例】低价并购的税务筹划

【案例】设立“钱包”持股公司的税务筹划

法人股东股权转让税务筹划

实缴出资不到位时股权转让怎么办

法人股东转让股权前的3种筹划方案

法人股东转让股票增值税处理

股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章

【案例】因国家补贴政策取消而卖地转型的税务筹划

【案例】银隆公司出售股权定价偏低的税务筹划

【案例】**选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划

公司重组实现税务筹划

【案例】巧用特殊税务安排的税务筹划

【案例】恒大重组标的企业的税务筹划

【案例】某房地产企业注入资产成立新公司的税务筹划

巧用留存收益的税务筹划

【案例】某公司**留存收益规避转让股权的所得税

第七单元 整合也是投资项目风险控制的关键

投资给被并购企业员工带来的震动

投资方的苦恼

被并购方的心态

成功整合的关键因素

并购后整合的主要内容

流程与组织整合

【案例】从水浒传看流程与组织整合的成功

人力资源整合

【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合

企业文化整合

【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重

营销整合

财务整合

第八单元 投后整体风险控制

投后管理四大方面工作

投后全面检查

投后风险预警

投后增值服务

投后退出渠道

投后管理具体内容

股权结构优化

法人治理合规

投资资金管理

标的公司效益

投后全面整合

投后税务管理

诊断财务舞弊

反并购的管理

退出渠道管理

IPO

产业背景的单位

上市公司的收购

VC

PE

产业基金

大股东回购

第九单元 投后股权风险控制

股权管理的主要手段

持股主体

股权架构

持股比例

章程约定

持股主体的优点缺点对照及应用场景

有限责任公司

股份有限公司

个人独资企业

有限合伙企业

【思考及讨论】有没有即可以投入资金少又能控制企业股权的并购模式

股权架构管理

【分享】大股东**有利的五层股权顶层设计及各层级的功能

【分享】海外并购项目股权顶层设计

持股比例管理

【分享】10条股权生命线及相应的法律权力

章程特别约定条款对大股东的保护

同股不同权

一致行动人

董事会轮选

累积投票制

白衣骑士

【总结及现场辅导答疑】