课程大纲

授课主要内容：

一、进入资本市场重点关注的财务问题

（一）多层次资本市场体系详解

(二)当前企业面临的资本环境分析

1. 证监会发行和审核双提速，IPO加速成为资本市场**大关注点。

证监会2016年共计核发了280家企业的首发申请。

2016年中国A股市场IPO统计、

2. 约有1/6新三板创新层企业宣布IPO。

案例：新三板公司“中税网”拟转板到主板。

3. 长期来看，中国坚决发展多层次资本市场。

A股市场的IPO预期在未来市场环境稳定的情况下将进一步提速。

监管层即将推出相关的制度分析。

（三）发行上市要求与财务成本比较

（四）IPO审核面临的八个问题

1.战略规划与资本规划问题

解决方案。

2. 持续盈利问题

解决方案。

3. 独立性与关联交易问题

解决方案。

4.关联方资金占用问题

解决方案。

5. 公司治理问题

解决方案。

6. 合法纳税问题

解决方案。

7. 同业竞争问题

解决方案。

8. 内部控制问题

解决方案。

二、IPO审核有关会计处理、报表编制问题和税务问题

（一）IPO审核程序与被否之财务原因分析

IPO审核的主要环节：受理、预先披露、反馈会、预先披露更新、初审会、发审会、封卷、核准发行。

案例：正在排队IPO的家居企业。

（二）会计处理、报表编制问题

1. 会计核算不规范。

2. 资产质量不高：持有大量长期债权。

3. 社保成本不足。

（三）合法纳税问题

1. 纳税申报是否及时，征收方式是否合规，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题收到税收征管部门的处罚。

2. 补缴税款之后能否被认定为依法纳税。

3. 分、子公司纳税情况问题。

4. 改制时以净资产折合股本，自然人股东需要缴纳个人所得税。

（四）上市被否之财务原因详解

案例：2017年16家公司上市被否财务原因分析。

三、资本运营中的税务筹划

（一）资产收购与股权收购的选择

（二）股权收购方式的选择

（三）股权收购的税务筹划

案例：A公司拟横向并购B企业，支付对价4000万元，并购时B企业账面可辨认净资产为3000万元。购买方式有两种。

（四）股权转让的税务筹划

1. 资产与债权、债务等“打包转让”的运用。

2. 未分配利润、盈余公积的处理。

3. 成本“核定”的使用。

4. 变更公司注册地址。

5. 搭建境外架构：将直接股权转让转化为间接股权转让，实现税负降低。

案例：2016年张某出资600万、王某出资400万两人合伙共同组建一家公司。2018年，经双方协商，各自所占比例调整为50%。

授课时间：一天。