课程大纲

授课主要内容：

一、进入资本市场重点关注的财务问题

（一）多层次资本市场体系详解

多层次资本市场结构—新三板与主板、 中小板、创业板并行

(二) A股发行上市条件

科创板发行上市条件

（三）2020年以来A股IPO中介机构收费水平

（四）IPO上市前面临的十大财务问题

1.战略规划与资本规划问题。

解决方案。

2. 持续盈利问题。

解决方案。

3. 独立性与关联交易问题。

解决方案。

4.关联方资金占用问题。

解决方案。

5. 公司治理问题。

解决方案。

6. 同业竞争问题。

解决方案。

7. 资金需求问题、关键人员个人银行卡资金流水问题、第三方回款问题。

解决方案。

8. 内部控制问题。

9. 股权瑕疵问题。

10. 信息披露问题。

解决方案。

总结：IPO重点关注的财务问题—财务的三条红线。

总结：IPO重点关注的法律问题。

二、IPO审核程序与被否之财务原因分析

（一）证监会发审委审核的七个方面

IPO审核的主要环节：受理、预先披露、反馈会、预先披露更新、初审会、发审会、封卷、核准发行。

案例：正在排队IPO的家居企业。

（二）因为“会计核算不规范”被否

1. 收入核算不规范。

案例：上海尤安建筑设计股份有限公司申请创业板上市，发审委问题。

2. 研发费用资本化是否太激进？—利用研发费用资本化调整利润。

案例：特宝生物科创板问询问题。

3. 资金流水的合规性。

4. 会计政策、会计估计变更及重大会计差错。

（三）因成长性欠缺、利润率增长不足被否

审批核心：IPO公司必须是一桩好生意。

（四）因税务问题被否

1. 纳税申报是否及时，征收方式是否合规，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题收到税收征管部门的处罚。

2. 补缴税款之后能否被认定为依法纳税。

3. 分、子公司纳税情况问题。

4. 改制时以净资产折合股本，自然人股东需要缴纳个人所得税。

（五）因重大财务风险被否

证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法作出禁止性规定，以控制财务风险。

（六）因为上市前存在严重依赖问题被否

（七）因为毛利率不真实被否

案例：台海核电。

（八）因为“太有钱”被否

案例：新三板摘牌的孩子王儿童用品股份有限公司准备转板创业板。

（九）因为“现金流量问题”被否

（十）因为“资产质量不高”被否

授课时间：一天。