¡ 课程特点

模块化课程可以根据实际情况组合和分拆；课程贯穿企业资本运作和股权投资的全流程

¡ 课程涉及领域关键词

企业股权投资策略；股权结构；股权估值与增值；商业计划书；投资流程

¡ 课程背景

中小企业的发展越来越离不开资本市场的支持。每天都有成千上万的创业企业诞生，同时也有成千上万的企业破产。无论是生是死，有一个字眼对企业是**重要的：钱！“创业的启动资金从哪里来？”“企业发展的资金从哪里来？”这是每个创业企业都在思考的问题。

企业进行资本运作已经成为中国市场一个非常普遍、流行的解决资金问题的重要渠道。在私募股权基金等资本运作工具的支持下，炫目的IPO的意义不仅体现在财富上，更是企业家走向人生巅峰的标志。

但是，企业要想获得稳定的发展，科学的股权结构设计和完善的公司治理习题是关键。股权结构设计对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。股权结构是公司治理的基础。**股权分配的设计也可以明晰公司组成人员的责、权、利，科学体现公司股东和管理人员对企业的贡献、收益和权利。在企业未来融资时，合理清晰的股权结构有助于增强投资人的信心，增加融资成功的几率，也能够避免创始股东的股权被稀释而导致丧失对企业的控制权。**后，合理的股权结构也是企业进入资本市场的前提条件，不论是新三板还是主板市场，都会考察企业股权结构的合规和稳定程度。

做到以上各点，就需要在股权投资与企业投资运作、公司股权设计与激励、投资工具设计等方面进行学习和提升。这就是本课程的目的。

¡ 课程目标

   **授课，使学员以“股权”为核心，全面掌握股权投资领域的关键点，与资本对接沟通的重点，股权设计的核心，能够更好地实现企业投融资运作。

¡ 课程特色：实战性强，案例与理论结合，即学即用。

¡ 授课方式：讲授，小组讨论

一、[企业资本运作的基础] 股权设计

（一）股权设计的必要性：（1）创始人股权设计；（2）投资人股权设计；（3）员工股权激励设计；

（二）股权结构与公司治理：（1）股权结构的衡量指标；（2）分散型股权结构及其治理方式；（3）控制型股权结构及其治理方式；（4）博弈型股权结构及其治理方式；

（三）股权设计三步法：（1）股权设计的三个基本点；（2）股权设计的两条思路；（3）股权设计的一个核心；

（四）股权布局动态规划：（1）股权的动态调整的原因；（2）股权的动态调整的类别；（3）股权的动态调整的路径依赖；

（五）持股平台设计与多级股权架构：（1）持股平台在股权设计中的优势与弊端；（2）持股平台的选择；（3）资产交易v股权交易；（4）增资交易v股权转让；（5）境内交易v境外交易；（6）法律准入；（7）债务与税赋；（8）关键性人士与员工补偿；（9）对赌条件；

（六）股权设计的载体：（1）股东协议；（2）公司章程；（3）其他投资协议、公司决议；

（七）股权设计的法律条款：（1）主体条款；（2）定义；（3）先决条件条款；（4）交易条款；（5）对价条款；（6）交割前义务条款(即承诺条款)；（7）交割条款；（8）陈述和保证条款；（9）违约赔偿条款；（10）通知条款；（11）费用和税赋条款；（12）法律适用和管辖权条款；（13）股权调整条款；（14）股权回购条款；（15）反稀释条款；（17）优先清算条款；（18）领售权条款；

（八）案例讲解：（1）西少爷的故事；（2）真功夫的公司。

二、[股权设计工具] 股权激励

（一）股权激励的概括性阐述

（1）股权激励的前世今生；（2）股权激励的基本理论；（3）股权激励的现实需求及“双刃剑”性质；（4）股权激励的实施原则；（5）成功股权激励的关键因素；

（二）股权激励方案解析

（1）激励目的的选择；（2）激励模式的选择；（3）激励对象的甄别；（4）股权激励数量的确定；（5）股权激励价格的确定；（6）激励股权及购买资金来源的确定；（7）股权激励时间的确定；（8）股权激励条件的确定；（9）股权激励机制的确定；

（三）股权激励实战

（1）股权激励的尽职调查实施基础；（2）股权激励的流程体系。

（四）案例分析：（1）公司准备分股权给员工，什么形式和步骤**合适？（2）获得干股的员工对公司资产有无分配权？（3）如何确定干股所有权？（4）用于股权激励的股权应当由谁来出让？（5）用期权的方式招揽技术人员是否合法？如何操作？

三、[投资思维] 企业资本运作中的投资思维

（一）判断管理团队的投资标准：查克成功五角星

（1）学历和经验；（2）产业链上下游；（3）企业业务范围；（4）创业者心态；（5）退出安排；

（二）判断企业结构的投资标准：蒂蒙斯创业模型

（1）商机驱动机制；（2）管理体制：君主制，民主制，贵族制；（3）使用资源的效率和节制；（4）可持续发展的商业模式——四个架构预测投资成功率；

（三）判断企业运营的投资标准：关键十三点

（1）行业；（2）实力；（3）市场；（4）股权结构；（5）业务；（6）产业链；（7）管理团队；（8）技术；（9）财务数据；（10）战略；（11）实际控制人；（12）投资价格；（13）商誉和诉讼；

（四）案例讲解：（1）PPTAPP的失败路演；（2）海龟创业的失败案例；（3）园林公司老板的第二份事业。

四、[资本运营思维] 商业模式和盈利模式

（一）商业模式的定义

（1）关于商业模式的五种错误认识：商业模式意念化；商业模式就是赚钱；商业模式就是财务模式；商业模式就是新技术应用；商业模式就是企业战略；

（2）商业模式构建的三个原则：模块效果导向化、实施成本**低化、模仿壁垒**高化；

（3）商业模式构建的五种角色：价值挖掘者；价值传递者；经营答疑者；模块组装者；

（4）商业模式构建的八个误区：互联网与传统业务的结合；一切模式都是试验着来；只要股权投资进来，以后的事情就好办了；线上平台的开发找软件人员复制就行了；只要给客户免费，就能获得成功；只要有好的线下资源，O2O就能实现，反之亦然；既然别人做不成功，我们也很难成功；网络系统越简单越好；

（5）商业模式构建的三个主要步骤：对象定位；痛点定位；核心利益布局；

（6）以情景创新促成全新的商业模式

（二）盈利模式的定义

（1）找到盈利模式的三个步骤：总体模式布局；盈利对象定位；收割方式定位；

（2）盈利来源的多元化；

（3）利益角色的多元化；

（4）重资产vs轻资产

（三）案例讲解：（1）盒子厨房的案例；（2）天真蓝照相馆； 

五、[投资价格] 投资估值

（一）估值的几种方法

（1）风险收益法；（2）比较法；（3）净现值法；（4）调整后现值法；（5）期权分析估值法；

（二）动态的博弈过程

（1）行业估值法；（2）博弈估值法；（3）影响力估值法

（三）产业资本与PE不同的投资思维：收购一定创造价值吗？

（四）案例讲解：（1）记账公司的故事；（2）电池公司的估值谈判；（3）高端装备制造公司的贱卖。

六、[企业资本运作的工具] 商业计划书与融资路演

（一）理清商业计划书的重要信息

（1）商业计划书的基本认识；（2）商业计划书的本质内容；（3）商业计划书的制作要点；（4）商业计划书的基本要点；（5）商业计划书的摘要撰写；（6）商业计划书的内容更新；

    （二）公司和产品的完美展现

（1）全面介绍公司相关信息；（2）具体真实的公司信息；（3）公司宗旨与展示目标；（4）公司过去发展与未来；（5）产品信息的直接展示；（6）产品的卖点阐述；（7）产品的需求阐述；（8）产品的服务阐述；（9）产品的使用阐述；（10）计划书中体现竞争力；（11）对产品进行开发评价；（12）表达独特的市场价值；

（三）呈现给投资人想要的团队

（1）团队人员的特色展现；（2）团队整体的表现定位；（3）团队人才的互补优势；（4）团队能力的全面性；（5）团队模式的管理介绍；（6）优秀的管理者与下属；（7）公司外脑的优势介绍；（8）团队人力资源的管理；（9）介绍团队的相关技巧；（10）具体的工作模式分析内容；（11）工作内容相关分析；（12）工作内容实质描述；（13）工作本身具体说明；

   （四）盈利模式要打动投资人

（1）盈利模式的全面分析介绍；（2）盈利模式的类型；（3）常见的盈利中心点；（4）计划书中盈利模式的落地；（5）建立盈利模式的维度；（6）企业的发展计划展示；（7）企业的盈利模式展示；

（五）严谨思维呈现真实情况的财务计划

（1）财务计划的全面分析；（2）财务计划的内容步骤；（3）内容中要体现的问题；（4）编制计划的四种方式；（5）财务计划的四个原则；（6）财务计划内容的实际意义；（7）体现资金的需求信息；（8）展示企业的财务信息；（9）提升企业的评估价值；（10）明确企业的经营目标；

    （六）退出途径：确保项目后期的资金盈利性

（1）计划书中风投资金退出措施；（2）退出措施的必要性；（3）退出措施的创作技巧；（3）退出措施的部分案例；

（七）商业计划书的结构：（1）行业市场内容；（2）公司情况内容；（3）团队情况内容；（4）产品服务内容；（5）产品制造内容；（6）盈利模式内容；（7）营销计划内容；（8）财务计划内容；（9）项目风险内容；（10）投资退出内容。

（八）案例分析：（1）X财富的计划书比较；（2）教育基金的计划书；（3）珠宝公司的计划书；（4）无纸化考试科技公司的计划书；（5）文化创意公司的计划书比较；（6）影视项目的计划书比较；（7）汽车服务公司的计划书。

七、[企业股权设计和运营的合规] 公司治理与投资中的合规分析

（一）公司设立和治理结构

（1）有限责任公司设立无效之诉；（2）公司章程的记载事项及其效力；（3）股东出资方式；（4）有限责任公司股东资格认定；（5）有限责任公司股东知情权及其救济；（6）股东会的职权及行使；（7）董事会的职权及行使；（8）经理的职权及其行使；（9）有限公司的股权转让和回购；

（二）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

  （1）董事、监事、高级管理人员的义务与责任；（2）股东派生诉讼；（3）股东直接诉讼；

（三）案例分析

（1）在建工程能否作为公司的出资？（2）技术股是什么含义？（3）如何让无形资产所占的股权份额变大？（4）未实际出资股东对公司债务是否承担责任？（5）公司的债务，股东为什么也要承担责任？（6）大股东可以辞退小股东吗？（7）名义出资人和实际出资人的责任如何划分？（8）原股东出资不实，是否可以转让股权？资本充实义务由谁来承担？（9）股权转让与公司合并有什么区别？