当房开企业发展到一定阶段后，企业如何进一步做强、做大？该如何准确把握国有企业新政策、新要求，抓住机遇提升公司质量，实现跨越式发展？并购的财务决策过程，交易如何定价？如何减少税务成本？如何为并购项目进行融资？没有财务方面的正确交易结构设计、模型、工具支持，并购很难成功。 通过最新房地产市场政策解读，丰富并购案例与经典操作手法完全呈现，并购的各个流程步骤等，掌握企业并购的常见风险、成因，掌握风险评估和控制方法，以及并购风险的综合解决之道，帮助企业相关人员建立良好的并购风险防范与控制意识。使学员懂得并购重组的

【课程大纲】：

引子（案例）

**章 战略指导的企业资本运作暨并购方式方法

**节 企业战略指导下资本运作暨并购分类与方式

一、现代企业产品&资产&资本的经营联系与区别

二、现代企业转型与扩张的战略体现--资本运营

三、并购（收购）是企业进行资本运作的核心

四、企业其他的资本运作（并购）方式

小结：股权并购与资产并购的区别及优劣势分析

第二节 大型企业集团资本运作六大模式与案例解析

一、企业生态链（产品）并购战略模式

二、企业横向并购战略模式

三、纵向并购（全产业链并购）战略模式

四、混合并购（多元化并购）模式

五、金融控股集团战略模式

六、投资集团战略模式

小结：不同投资并购方向的机会与威胁分析

小结：可参考的投资并购战略组合模式

第三节 企业并购重组策略制定与盈利模式的设定

一、企业并购的战略目标

二、企业并购策略制定

三、企业并购的收购方式

四、企业并购的两大手段

五、企业并购时的盈利模式设定

六、企业并购时资产转让方式和股权转让方式选择

第二章 房地产企业并购的种类与方法选择

**节 房地产企业并购的种类与要点

一、房地产企业资产转让种类与要点

1、在建工程转让(含土地使用权转让)方式

2、房屋买卖(一手房买卖)方式

3、房地产拍卖方式

4、从买卖到转让方式

二、企业收购**股权的方式并购与要点

三、房地产企业收购合作开发与要点解析

第二节 房地产资产转让与股权转让的区别与选择

一、资产收购的方式与选择

1、在建工程转让与选择

2、房地产买卖与选择

3、房地产拍卖与选择

4、从买卖到转让的方式与选择

二、股权收购的方式与选择

三、合作开发的方式与选择

四、对在建工程转让与股权收购两种方式的的比较

第三节 房地产合作开发与房地产转让的区别及选择

一、合作开发的定义与本质上的资产转移

二、受让方选择房地产转让的方式还是合作开发的方式

第三章  房地产企业并购的一般操作程序

一、确定并购意向

二、开展尽职调查

三、设计并购方案

四、起草并商谈并购协议

五、履行并购协议

六、履行相关并购手续

第四章 企业并购估值要点及谈判策略实务处理

**节 企业并购的估值方法与应用技巧案例解析

一、市场法（或市场比较法）在并购估值中的运用

二、成本（重置）法在并购估值中的运用

三、未来收益法（或收益还原法）并购估值中的运用

第二节 股权收并购中谈判策略与谈判要点解析

一、谈判前的战术准备策略与谈判要点解析

二、股权计价基准日及计算方式要点解析

三、股权讨价还价阶段策略与谈判要点解析

四、达成协议阶段策略与谈判要点解析

案例：收购某上市公司股权的对价确定方式及收购价格

第三节 企业并购的交易支付方式技巧及实务处理

一、现金支付

二、承担债权债务

三、卖方融资收购

四、以股票（股份）换股票（股份）/资产

五、MBO管理层收购

六、职工持股计划

案例：股权转让方式收购某非上市公司70%股权

第五章 金融工具在房地产并购收购中的运用实务

**节 金融工具分类与金融服务机构的重要作用

一、整个房地产行业里面哪几部分**重要

二、房地产金融行业的金融参与者

三、房地产金融的原理解析

四、房地产金融的两种常规法律模式

五、房地产金融的常用金融工具

六、房地产金融的服务机构

第二节 金融在房地产全流程开发中的运用价值

一、金融在房地产企业土地获取中的运用价值

二、金融在房地产企业工程施工中的运用价值

三、金融在房地产企业房产预售中的运用及价值

四、金融在房地产企业现房销售&尾盘处理中的运用及价值

五、金融在房地产存量房市场中的运用及价值

第三节 房地产金融在资金运作中的流程&风险控制

一、房地产金融内部基础流程的“融”

二、房地产金融内部基础流程的“投”

三、房地产金融内部基础流程的“管”

四、房地产金融内部基础流程的“退”

五、资管管理业务&资管金融

第六章 企业并购之股权结构设计与公司控制权

**节 企业并购之股权结构设计

一、企业并购时股权结构设计与公司治理

二、企业并购时股权结构设计中的特殊问题

三、企业并购时股权的合理安排

小结：股权结构设计的实务意义

第二节 并购时企业控制权的机理与运用

一、公司控制权与公司治理

二、取得公司控制权的两种模式

综合案例：外滩地王之争--项目股权并购风险防范

综合案例：宝万上市股权之争看资本为王or实体为先

综合案例：融创并购万达酒店之商业地产风险应对策略

第七章 房地产企业并购的主要法律风险及防范

**节 房地产企业收购无法获悉事实的风险

一、隐瞒债务的风险与防范

1、要进行全面详细的尽职调查

2、收购方与转让方事前书面约定

3、分期约定股权转让款

4、要求第三方对相关的隐性债务提供担保

5、一期房屋由转让方承包开发经营滞后销售

二、虚构债务的风险

1、对股东以及管理层是否诚信要进行调查

2、**网上公开的信息

3、及时向公安机关报案

三、转让过程中“一女二嫁”的风险与防范

1、在尽职调查阶段留意其他收购方的动向

2、不断地查询相关项目的工商登记资料

3、尽可能尽快办理工商登记手续

案例：增资扩股方式收购某物业管理公司的55%股权

第二节 房地产企业收购尽职调查中存在的风险与防范

一、调查不全所带来的风险及案例解析

二、调查中没有意识到的风险及案例解析

三、调查中没有意识到的风险防范

四、详细地阅读转让方所提供的资料

五、提前全面分析其中需要揭示的风险

第三节 房地产企业收购方案设计不当的风险

一、小型及非专业房地产企业股权收购风险与规避

1、、防止股权收购方案设计上的重大问题

2、先付款后过户方案等风险都的体现与案例解析

3、签订一份框架性协议并支付一些定金以约束双方

4、尽职调查后再起草股权转让协议

5、股权转让款与代偿债务款经银行共管账户共管

二、为优化目标公司财务数据致使债权转让协议被撤销的风险

1、方案设计需要考虑因素一：收购目标公司股权成功

2、方案设计需要考虑因素二：避免目标公司被收购之后净资产为负数

3、案例解析

三、**收购股权的方式转让土地使用权时因表述不当而引发刑事犯罪的风险

1、土地使用权投资开发没有超过25%的转让风险

2、以收购股权的方法来收购土地使用权与刑事责任

3、防范运用股权转让的方式转让土地使用权的刑事责任风险

四、面对复杂的收购方式因收购兼并协议约定不当而面临协议无效的风险

五、约定由转让方承担但事实上由受让人承担责任的风险

案例：公司分立方式收购某置业公司100股权

第四节  房地产企业收购追偿权的行使

一、是违约纠纷还是侵权纠纷

二、追偿的主体是受让方还是目标公司

三、目标公司的主体地位是什么

四、如何设立诉讼请求

案例：以一致行动人方式协议取得某置业公司控制权

第八章 房地产企业并购过程中税务筹划与风险应对

**节 房地产企业并购中的税务风险与应对

一、并购中税务风险的来源分析

二、并购中涉及到的税收政策解析

三、税务风险化解思路与管理经验分享

第二节 房地产并购重组中的税收筹划及风险

一、纳税策划的原则

二、纳税策划的风险

三、纳税筹划的方法

1、先分配利润后再转让股权

2、先盈余公积转增资本再转让股权

3、不按股权比例分配利润

4、将个人所得转为企业所得

5、控制增值率适用土地增值税低税率

案例：保利地产并购保利置业：规模冲刺，再添新动能

案例：融信中国并购海亮地产部分股权：加码中西部布局

案例：泰禾收购北科建集团23.32%股权：获得北京的长期饭票

案例：阳光城64.5亿取密云君山别墅：北京布局进一步深入

案例：龙光69.8亿获康侨佳城70%股权:规模冲刺下，拿地多元化

案例：亿达44.6亿元收购大连天地余下权益:提振业绩的一大支撑

案例：万科168亿参与收购普洛斯:问鼎中国物流地产NO1

案例：西安龙湖收购上实商业和公寓:加码押注长租公寓市场

第七章 企业并购后的经营与文化整合风险应对策略

**节 企业并购后的经营与战略整合风险应对策略

一、企业风险的传导机制

二、失败：由于不成功的合并后管理造成的

三、并购目的决定整合水平：

四、权力与利益相关者

五、必须将目标公司纳入整体战略之中:

六、目标公司使命和目标整合的路径

七、整合的类型：

第二节 企业并购文化整合风险分析与应对策略

一、企业并购后人力资源整合风险与应对措施

二、企业并购后的企业文化冲突风险与应对措施

总结