【课程大纲】：

引子

上篇 房地产企业收并购法律风险与把控措施

**节 房地产收并购的交易方式及其要点解析

一、资产并购及其要点解析

二、股权并购及其要点解析

第二节 如何构建房地产收并购三种思维模式

一、风险思维及其模式构建

二、流程思维及其模式构建

三、收购方思维及其模式构建

第三节  房地产收并购的法律风险表现与案例

一、项目用地条件变更情况下因预料外政府行为产生的法律风险

1、用地变更程序不合法的法律风险

（1）、土地用途变更需签订补充协议或重新签订土地使用权出让合同

（2）、项目土地变更中政府非正式机构及非正规文件的困惑

2、地价计算标准因时间及地区不同而存在差异的风险

案例:佛山顺德某房地产公司于2015年9月**公开招投标取得A项目土地进行开发…..

案例:佛山市某地产开发公司于2016年收购清远某集团公司的项目地块…..

二、未竣工验收的房地产项目并购中因施工单位行为产生的法律风险

1、工程款优先权导致原开发商对项目的权利限制

2、尚未竣工验收项目的工地管理权归施工单位享有

3、各小租户的承租权亦对原开发商权利产生限制

案例：广州某投资公司拟收购广州地区尚未竣工验收的某房地产项目……..

三、项目公司间接并购中，因原公司高管不当行为产生的法律风险

1、母公司董事对项目子公司行使权利给受让人带来的法律风险

2、股权并购但未经工商行政部门变更登记的法律风险

案例：香港某外资公司收购广州某房地产项目公司的母公司（以下称“H公司”）99%股权…….

第四节 房地产收并购法律风险防范措施

1、项目公司或有债务控制风险防范措施

2、转让股权本身属性确定风险防范措施

3、项目原有权属、性质及其权利瑕疵评估风险防范措施

4、股权转让交易过程控制风险防范措施

下篇 房地产企业收并购项目模式之财务税务优化

**节 不同收并购方式的财务与税务优化

一、股权收购涉及的财务与税务暨案例解析

二、资产收购涉及的财务与税务暨案例解析

第二节 持有运营期间的财务与税务优化

一、改造成本对财务及税收的影响暨案例解析

二、不动产持有运营阶段的财务与税务处理暨案例解析

第三节 不同销售模式的财务与税务优化

一、股权转让方式销售不动产暨案例解析

二、资产直接销售方式的财务与税务暨案例解析

1、涉及增值税的财税处理与优化

2、土地增值税的财税处理与优化

3、企业所得税的财税处理与优化