**单元 资本运作概述
n 企业做强做大应突破的瓶颈
n 突破瓶颈的方法
n 什么是资本运作
n 资本运营与资产运营的关系
n 资本运作的主要方式
n 一般企业资本运作模式
【案例分析】佳讯飞鸿（300213）
第二单元 众筹
n 众筹概述
Ø 众筹的定义
Ø 众筹的特点
Ø 众筹的分类
Ø 众筹活动参与者
Ø 众筹模式的优势
n 众筹平台运营模式
Ø 奖励制众筹
Ø 募捐制众筹
Ø 股权制众筹
Ø 借贷制众筹
n 众筹活动运作流程
n 中小企业如何利用众筹平台融资
【案例分析】京东众筹平台
第三单元 中小企业私募债
n 什么是债券融资
n 债券融资方式
n 中小企业私募债券
Ø 发行人条件
Ø 发行条件
Ø 发行流程
Ø 中小企业私募债成本
【案例分析】“12蒙农科”的发行
第四单元 企业内部重组
【案例导入】经典案例
n 什么是企业内部重组
n 企业内部重组动机
n 企业内部重组的方式
n 企业内部重组的支付方式
n 企业内部重组流程
n 企业内部重组成本
n 企业内部重组涉税分析
n “零税负”重组方法
n “零税负”重组方案的设计
n “零税负”重组方案的实施
【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组
第五单元 企业并购
n 并购概述
Ø 并购的概念
Ø 并购的类型
Ø 并购动机分析
n 并购流程
Ø 并购8大步骤
Ø 如何制定并购战略
Ø 如何制定并购目标
Ø 如何搜寻并购目标
Ø 如何进行调查评价
Ø 如何谈判签约
【案例分析】万达并购AMC
n 交易结构
Ø 设计交易结构的原则
Ø 8种主要交易结构模式的比较
【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR
【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为
【案例分析】百圆裤业（002640）收购环球易购
【案例分析】中海油收购尼克森
n 企业价值评估
Ø 估值定义
Ø 估值依据
Ø 评估方法
Ø 评估方法如何选用
Ø 估值确定
【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值
【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代
n 并购成本
Ø 并购成本
Ø 并购成本控制
n 并购整合
Ø 并购整合4大维度
Ø 并购整合10大法则
Ø 并购整合10大关键工作
【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合
【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合
n 并购风险识别及其防范
Ø 并购风险
1) 并购失败风险**高的2个阶段
2) 全球并购效果分析
3) 中国沪深上市公司并购效果分析
4) 中国沪深上市公司并购失败的10大原因
Ø 并购风险识别
1) 尽职调查阶段风险识别
2) 合同签订履行阶段风险识别
3) 交割阶段风险识别
4) 并购整合阶段风险识别
5) 或有负债风险识别
6) 反并购风险识别
Ø 并购风险防范
【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人
【案例分析】中海油并购优尼科
【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”
第六单元 企业股权融资
n PE/VC的概念与分类
n PE、VC投资企业的形式
n PE、VC的退出路径
n 融资准备
Ø 聘请中介机构
Ø 财务梳理
Ø 盈利预测编制
Ø 融资方案编制
Ø 商业计划书（Business Plan）编制
Ø 期权池设计
Ø 企业估值
n 融资过程
Ø 融资顾问机构与PE/VC初步接触
Ø 企业与PE/VC初步接触
Ø PE/VC的实地考察
Ø 投资意向书的签订
Ø 尽职调查
Ø 融资谈判
Ø 协议签订
Ø 资金到位
n 融资协议中的Term Sheet
Ø Term Sheet中的进入条款
Ø Term Sheet中的公司治理条款
Ø Term Sheet中的退出条款
【案例分析】太子奶黯然出局
第七单元 新三板挂牌与运作
n 新三板概述
Ø 什么是新三板
Ø 新三板的市场定位
Ø 新三板挂牌的利弊
n 新三板挂牌的6大条件
n 新三板挂牌的6大步骤
n 企业重组改制
Ø 挂牌企业诊断
Ø 挂牌企业重组
Ø 挂牌企业改制
n 改制前关键问题的处理
Ø 财务问题处理
Ø 税务问题处理
Ø 法律问题处理
Ø 公司治理规范问题处理
Ø 规范运作问题处理
n 新三板流动性管理
Ø 股份锁定与解锁
Ø 投资者门槛
Ø 挂牌交易
Ø 做市商制度
Ø 协议转让制度
Ø 公开竞价交易
n 挂牌企业资本运作
Ø 定向增发融资
Ø 并购重组
Ø 上市公司收购
Ø 转板上市
【案例分析】定向增发融资——合众医药（430598）
【案例分析】并购重组——赛孚制药（430133）
【案例分析】上市公司收购——东江环保（002672）收购新冠亿碳（430275）
【案例分析】转板上市——佳讯飞鸿（300213）
第八单元 企业上市
n 企业上市条件
Ø 主板上市条件
Ø 创业板上市条件
【案例分析】康力电梯（002367）的上市重组
n 企业上市的6大步骤
Ø 改制
Ø 辅导
Ø 申报
Ø 审核
Ø 发行上市
Ø 持续督导
【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程
n 证监会审核重点
Ø 2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总
Ø 2009-2014年创业板被否企业原因汇总
Ø 证监会10大审核重点
【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？
n 企业上市诊断
n 上市方案设计
n 企业上市重组
n 企业上市的10大关键问题及解决之道
Ø 主体资格问题
Ø 独立性问题
Ø 规范运作问题
Ø 财务规范问题
Ø 税收问题
Ø 土地问题
Ø 环保问题
Ø 募集资金投向问题
Ø 持续盈利能力问题
Ø 知识产权问题
【学员答疑】
