“资产经营是爬楼梯，资本运作是坐电梯”；“资产经营是做加法，资本运作是做乘法”，企业要迅速做大做强，必须要获得资金、人才、技术、市场等核心要素，如何快速获取这些核心要素呢？资本运作是获取这些核心要素的唯一途径，也就是说资本运作是企业迅速做强做大的必由之路。 本课程对资本运作总体介绍、资本运作模式及方式进行了详细的介绍，重点介绍了企业内部重组、企业并购、企业股权融资、新三板挂牌与运作及企业上市等常用的资本运作方式，帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。

全面掌握资本运作模式及方式 全面掌握企业内部“零税负”重组 全面掌握企业并购 全面掌握企业股权融资 全面掌握新三板挂牌与运作 全面掌握企业上市 全面掌握上市过程中的10大关键问题及解决之道 运用大量经典案例分析讨论，提高学员的接受能力

**单元  资本运作概述

n 企业做强做大应突破的瓶颈

n 突破瓶颈的方法

n 什么是资本运作

n 资本运营与资产运营的关系

n 资本运作模式

【案例分析】优酷并购土豆

n 资本运作的主要方式

【案例分析】海尔集团的发展之路

第二单元  企业内部重组

【案例导入】经典案例

n 什么是企业内部重组

n 企业内部重组的方式

n 企业内部重组的支付方式

n 企业内部重组流程

n 企业内部重组成本

n 企业内部重组涉税分析

n “零税负”重组方法

n “零税负”重组方案的设计

n “零税负”重组方案的实施

【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组

第三单元  企业并购

n 并购概述

Ø 并购的概念

Ø 并购的类型

Ø 协同效应

Ø 并购动机分析

n 并购流程

Ø 并购8大步骤

Ø 如何制定并购战略

Ø 如何制定并购目标

Ø 如何搜寻并购目标

Ø 如何进行调查评价

Ø 如何谈判签约

【案例分析】万达并购AMC

n 交易结构

Ø 设计交易结构的原则

Ø 8种主要交易结构模式的比较

【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR

【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为

【案例分析】百圆裤业（002640）收购环球易购

【案例分析】中海油收购尼克森

n 企业价值评估

Ø 估值定义

Ø 估值依据

Ø 评估方法

Ø 评估方法如何选用

Ø 估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

n 并购成本

Ø 并购成本

Ø 并购成本控制

n 并购整合

Ø 并购整合4大维度

Ø 并购整合10大法则

Ø 并购整合10大关键工作

【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合

【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合

n 并购风险识别及其防范

Ø 并购风险

1) 并购失败风险高的2个阶段

2) 全球并购效果分析

3) 中国沪深上市公司并购效果分析

4) 中国沪深上市公司并购失败的10大原因

Ø 并购风险识别

1) 尽职调查阶段风险识别

2) 合同签订履行阶段风险识别

3) 交割阶段风险识别

4) 并购整合阶段风险识别

5) 或有负债风险识别

6) 反并购风险识别

Ø 并购风险防范

【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人

【案例分析】中海油并购优尼科

【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”

第四单元  企业股权融资

n PE/VC的概念与分类

n PE、VC投资企业的形式

n PE、VC的退出路径

【案例分析】海普瑞 

【案例分析】盛大网络 

n 融资准备

Ø 聘请中介机构

Ø 财务梳理

Ø 盈利预测编制

Ø 融资方案编制

Ø 商业计划书（Business Plan）编制

Ø 期权池设计

Ø 企业估值

n 融资过程

Ø 融资顾问机构与PE/VC初步接触

Ø 企业与PE/VC初步接触

Ø PE/VC的实地考察

Ø 投资意向书的签订

Ø 尽职调查

Ø 融资谈判

Ø 协议签订

Ø 资金到位

n 融资协议中的Term Sheet

Ø Term Sheet中的进入条款

Ø Term Sheet中的公司治理条款

Ø Term Sheet中的退出条款

【案例分析】蒙牛之完美对赌

【案例分析】太子奶黯然出局

【案例分析】上海**中院正式确认PE对赌之回购条款有效

第五单元  新三板挂牌与运作

n 新三板概述

Ø 什么是新三板

Ø 哪些企业适合在新三板挂牌

Ø 新三板的功能

Ø 新三板的市场定位

Ø 新三板挂牌的利弊

n 新三板挂牌的6大条件

n 新三板挂牌的6大步骤

n 企业重组改制

Ø 挂牌企业诊断

Ø 挂牌企业重组

Ø 挂牌企业改制

【案例分析】某集团企业的“零税负”重组方案

n 改制前关键问题的处理

Ø 财务问题处理

Ø 税务问题处理

Ø 法律问题处理

Ø 公司治理规范问题处理

Ø 规范运作问题处理

n 新三板流动性管理

Ø 股份锁定与解锁

Ø 投资者门槛

Ø 挂牌交易

Ø 做市商制度

Ø 协议转让制度

Ø 公开竞价交易

n 挂牌企业资本运作

Ø 定向增发融资

Ø 并购重组

Ø 上市公司收购

Ø 转板上市

【案例分析】定向增发融资——合众医药（430598）

【案例分析】并购重组——赛孚制药（430133）

【案例分析】上市公司收购——东江环保（002672）收购新冠亿碳（430275）

【案例分析】转板上市——佳讯飞鸿（300213）

第六单元  企业上市

n 企业上市条件

Ø 主板上市条件

Ø 创业板上市条件

【案例分析】康力电梯（002367）的上市重组

n 企业上市的6大步骤

Ø 改制

Ø 辅导

Ø 申报

Ø 审核

Ø 发行上市

Ø 持续督导

【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程

n 证监会审核重点

Ø 2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总

Ø 2009-2014年创业板被否企业原因汇总

Ø 证监会10大审核重点

【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？

n 企业上市诊断

n 上市方案设计

n 企业上市重组

n 企业上市的10大关键问题及解决之道

Ø 主体资格问题

Ø 独立性问题

Ø 规范运作问题

Ø 财务规范问题

Ø 税收问题

Ø 土地问题

Ø 环保问题

Ø 募集资金投向问题

Ø 持续盈利能力问题

Ø 知识产权问题