**单元 企业重组介绍
一、企业重组概述
【案例导入】经典案例
n 什么是企业重组
【案例分析】某集团企业的上市重组
n 重组标的
【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么？
二、企业重组方式与支付方式
n 企业重组的6种方式
n 企业重组的3种支付方式
n 几个概念之间的关系
【学员讨论】某集团企业的上市重组
四、企业价值评估
n 估值定义
n 估值依据
n 评估方法
n 评估方法如何选用
n 估值确定
【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值
【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代
五、企业重组涉税事项
n 企业重组税负分析
n 企业重组税收筹划
n 企业重组税收衔接
第二单元 企业内部重组
一、企业内部重组概述
n 企业内部重组的概念
n 企业内部重组的动机
二、企业内部重组成本
n 内部重组成本的构成
n 税收成本的构成
n 税收成本与重组方案的关系
三、“零税负”重组方案设计与实施
n 重组方案设计
n “零税负”重组方法
n “零税负”重组方案设计三步法
n “零税负”重组方案的实施
【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？
第三单元 企业并购
一、并购概述
n 并购的概念
n 并购的类型
n 协同效应
n 并购动机分析
二、并购流程
n 并购8大步骤
n 如何制定并购战略
n 如何制定并购目标
n 如何搜寻并购目标
n 如何进行调查评价
n 如何设计交易结构
n 如何谈判签约
【案例分析】万达并购AMC
三、交易结构
n 设计交易结构的原则
n 8种主要交易结构模式的比较
【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR
【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为
【案例分析】百元裤业（002640）收购环球易购
【案例分析】中海油收购尼克森
四、并购成本
n 并购成本
n 并购成本控制
五、并购整合
n 什么是并购整合
n 并购整合4大维度
n 并购整合10大法则
n 并购整合10大关键工作
【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合
【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合
六、并购风险识别及其防范
n 并购风险
Ø 什么是并购风险
Ø 并购失败风险高的2个阶段
Ø 全球并购效果分析
Ø 中国沪深上市公司并购效果分析
Ø 中国沪深上市公司并购失败的10大原因
n 并购风险识别
Ø 尽职调查阶段风险识别
Ø 合同签订履行阶段风险识别
Ø 交割阶段风险识别
Ø 并购整合阶段风险识别
Ø 或有负债风险识别
Ø 反并购风险识别
n 并购风险防范
Ø 合理制定并购战略
Ø 合理评估并购环境
Ø 合理进行调查评价
Ø 合理识别并购风险
Ø 合理确定企业估值
Ø 合理评估并购成本
Ø 合理设计交易机构
Ø 合理制定整合战略
【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人
【案例分析】中海油并购优尼科
【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”
第四单元 企业上市
一、企业上市条件
n 企业上市利弊分析
n 主板上市条件
n 创业板上市条件
【案例分析】康力电梯（002367）上市重组原因分析
二、企业上市流程
n 改制
n 辅导
n 申报
n 审核
n 发行上市
n 持续督导
【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程
【学员讨论】拟上市企业存在的问题分为哪几类？分别应在什么阶段解决？
三、证监会审核重点
n 2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总
n 2009-2014年创业板被否企业原因汇总
n 证监会10大审核重点
【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？
四、企业上市诊断
n 什么是上市诊断
n 上市诊断的目的
n 上市诊断方法
n 上市诊断资料准备
n 上市诊断报告
【学员讨论】我公司可以上市吗？
五、上市方案设计
n 上市方案设计准备
n 确定上市主体
n 确定上市地点
n 确定上市申报期
n 确定申报期财务指标
n 确定上市重组方案
n 确定规范整改方案
n 确定上市工作进度
【案例分析】武汉红人的上市方案
六、企业上市重组
n 上市重组的目的
n 上市重组需解决的问题
n 上市重组流程
【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组方案
【学员讨论】如何设计你企业的上市主体？
七、引进风险投资
n 引进风险投资的准备工作
n 引进风险投资的基本流程
n 融资协议中的Term Sheet
【案例分析】蒙牛之完美对赌
【案例分析】太子奶黯然出局
【案例分析】上海**中院正式确认PE对赌之回购条款有效
八、企业上市的关键问题及解决之道
n 主体资格问题
n 独立性问题
n 规范运作问题
n 财务规范问题
n 税收问题
n 土地问题
n 环保问题
n 募集资金投向问题
n 持续盈利能力问题
n 知识产权问题
【案例分析】几个IPO企业案例分析
**单元 企业重组介绍
一、企业重组概述
【案例导入】经典案例
n 什么是企业重组
【案例分析】某集团企业的上市重组
n 重组标的
【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么？
二、企业重组方式与支付方式
n 企业重组的6种方式
n 企业重组的3种支付方式
n 几个概念之间的关系
【学员讨论】某集团企业的上市重组
四、企业价值评估
n 估值定义
n 估值依据
n 评估方法
n 评估方法如何选用
n 估值确定
【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值
【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代
五、企业重组涉税事项
n 企业重组税负分析
n 企业重组税收筹划
n 企业重组税收衔接
第二单元 企业内部重组
一、企业内部重组概述
n 企业内部重组的概念
n 企业内部重组的动机
二、企业内部重组成本
n 内部重组成本的构成
n 税收成本的构成
n 税收成本与重组方案的关系
三、“零税负”重组方案设计与实施
n 重组方案设计
n “零税负”重组方法
n “零税负”重组方案设计三步法
n “零税负”重组方案的实施
【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？
第三单元 企业并购
一、并购概述
n 并购的概念
n 并购的类型
n 协同效应
n 并购动机分析
二、并购流程
n 并购8大步骤
n 如何制定并购战略
n 如何制定并购目标
n 如何搜寻并购目标
n 如何进行调查评价
n 如何设计交易结构
n 如何谈判签约
【案例分析】万达并购AMC
三、交易结构
n 设计交易结构的原则
n 8种主要交易结构模式的比较
【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR
【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为
【案例分析】百元裤业（002640）收购环球易购
【案例分析】中海油收购尼克森
四、并购成本
n 并购成本
n 并购成本控制
五、并购整合
n 什么是并购整合
n 并购整合4大维度
n 并购整合10大法则
n 并购整合10大关键工作
【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合
【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合
六、并购风险识别及其防范
n 并购风险
Ø 什么是并购风险
Ø 并购失败风险高的2个阶段
Ø 全球并购效果分析
Ø 中国沪深上市公司并购效果分析
Ø 中国沪深上市公司并购失败的10大原因
n 并购风险识别
Ø 尽职调查阶段风险识别
Ø 合同签订履行阶段风险识别
Ø 交割阶段风险识别
Ø 并购整合阶段风险识别
Ø 或有负债风险识别
Ø 反并购风险识别
n 并购风险防范
Ø 合理制定并购战略
Ø 合理评估并购环境
Ø 合理进行调查评价
Ø 合理识别并购风险
Ø 合理确定企业估值
Ø 合理评估并购成本
Ø 合理设计交易机构
Ø 合理制定整合战略
【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人
【案例分析】中海油并购优尼科
【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”
第四单元 企业上市
一、企业上市条件
n 企业上市利弊分析
n 主板上市条件
n 创业板上市条件
【案例分析】康力电梯（002367）上市重组原因分析
二、企业上市流程
n 改制
n 辅导
n 申报
n 审核
n 发行上市
n 持续督导
【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程
【学员讨论】拟上市企业存在的问题分为哪几类？分别应在什么阶段解决？
三、证监会审核重点
n 2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总
n 2009-2014年创业板被否企业原因汇总
n 证监会10大审核重点
【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？
四、企业上市诊断
n 什么是上市诊断
n 上市诊断的目的
n 上市诊断方法
n 上市诊断资料准备
n 上市诊断报告
【学员讨论】我公司可以上市吗？
五、上市方案设计
n 上市方案设计准备
n 确定上市主体
n 确定上市地点
n 确定上市申报期
n 确定申报期财务指标
n 确定上市重组方案
n 确定规范整改方案
n 确定上市工作进度
【案例分析】武汉红人的上市方案
六、企业上市重组
n 上市重组的目的
n 上市重组需解决的问题
n 上市重组流程
【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组方案
【学员讨论】如何设计你企业的上市主体？
七、引进风险投资
n 引进风险投资的准备工作
n 引进风险投资的基本流程
n 融资协议中的Term Sheet
【案例分析】蒙牛之完美对赌
【案例分析】太子奶黯然出局
【案例分析】上海**中院正式确认PE对赌之回购条款有效
八、企业上市的关键问题及解决之道
n 主体资格问题
n 独立性问题
n 规范运作问题
n 财务规范问题
n 税收问题
n 土地问题
n 环保问题
n 募集资金投向问题
n 持续盈利能力问题
n 知识产权问题
【案例分析】几个IPO企业案例分析
