从法律实务的角度，结合案例，较为系统、全面地探讨了公司治理中的种种问题。通过全面总结国内外公司治理结构研究的理论成果和实践，在深入分析国内外现代公司的治理现状的基础上，提出若干建设性意见，并提供了各种类型的公司治理方案与文本范本。

**讲 公司治理的理论与模式

**节 公司治理的理论

一、公司治理问题产生的背景

二、公司治理的内涵及原则

三、国外公司治理结构的理论与立法

第二节 各国公司治理的模式比较

一、关英模式

二、德日模式

三、公司治理模式趋同化的评价

第三节 中国公司治理的发展之路

一、我国新公司法对公司治理结构的影响

二、构建有效的中国公司治理机制

第二讲 股权设置与公司治理

**节 股权概念与公司治理

一、现代公司的产生与股权

二、股权与所有权、法人财产权

三、股权与公司治理结构

第二节 股权结构与公司治理

一、世界主要国家股份公司股权结构概述

二、股权结构与公司治理的一般关系

三、我国上市公司股权结构与公司治理

四、完善中国上市公司股权结构的措施

第三节 股权激励机制与公司治理

一、股权激励机制概述

二、股票期权制度

三、员工持股计划(ESOP)

四、管理层收购(MBO)制度

五、我国股权激励机制的实践与立法

第三讲 股东(大)会制度与公司治理

**节 股东的权利和义务

一、股东

二、股东的权利

三、股东的义务

第二节 股东(大)会

一、股东(大)会的概念和特征

二、股东(大)会的职权

三、股东(大)会的运作制度

第三节 股东(大)会对董事会、监事会的制衡机制

一、股东(大)会对董事会的制衡机制

二、股东(大)会对监事会的制衡机制

第四节 我国股东(大)会制度的完善

一、股东大会的组成

二、股东大会的召集

三、股东大会决议

四、表决权代理行使与书面行使

第四讲 董事会制度与公司治理

**节 董事会制度概述

一、董事会制度的起源和发展

二、董事会的类型和职能

三、董事、董事会与公司之间的法律关系

四、对董事会的监督机制

第二节 董事会的组成与公司治理

一、董事会的组成

二、董事长的重新解读

三、经理层在公司治理中的作用

第三节 我国董事会制度的现状及其完善

一、董事会制度的现状

二、董事会制度的完善

第五讲 独立董事制度与公司治理

**节 独立董事制度概述

一、独立董事概念的界定

二、独立董事制度的起源与发展

三、独立董事制度在公司治理中的作用

四、国外独立董事制度的基本架构

第二节 独立董事制度在我国的实践

一、我国引入独立董事制度的必要性

二、独立董事制度在我国的引入过程

三、我国上市公司实施独立董事制度面临的问题

第三节 完善我国独立董事制度的思考

一、建立健全有关独立董事制度的法律体系

二、合理定位独立董事的功能

三、完善独立董事的职能

四、加强独立董事的人力资源建设

五、建立独立董事的行业自律体系

六、建立独立董事独立性的保障机制

七、建立独立董事的责任和约束机制

八、协调好独立董事与监事会的关系

第六讲 监事制度与公司治理

**节 英美法与大陆法的监事制度比较

一、监事制度与公司治理的法理学分析

二、英美法的监事制度

三、大陆法的监事制度

四、几种监事制度模式的比较

第二节 监事制度在我国的实践

一、我国公司法对监事制度的设计

二、我国监事会职能虚化及其原因

第三节 我国监事制度的完善

一、从立法上完善我国的监事会

二、监事的义务与责任

第七讲 债权人与公司治理

**节 债权人治理概述

一、债权人治理的理论基础

二、各国对债权人的立法保护

第二节 债权人治理在我国的立法实践与前瞻

一、我国新公司法中有关债权人保护的制度

二、债权人保护的相关问題

第三节 债权银行与公司治理

一、银行主导型公司治理结构的形成

二、银行参与公司治理的途径

三、我国建立银行主导型公司治理结构的探讨

第四节 对我国债权入治理的立法完善

一、完善我国债权人治理的原因

二、完善我国债权人治理的措施

第八讲 公司讲程与公司治理

**节 我国的公司讲程概述

一、公司讲程的概念和法律特征

二、公司讲程的性质

三、公司讲程的作用

四、公司讲程的內容

五、公司讲程的修改

第二节 两大法系的公司讲程比较

一、英美法系公司讲程制度

二、大陆法系公司讲程制度

三、公司讲程在公司法上的意义

第三节 我国的公司讲程实务

一、公司讲程的制定与修改

二、公司讲程与公司设立协议的关系

三、公司讲程制定中的问题

第九讲 企业集团治理与母子公司体制

**节 企业集团和集团公司

一、企业集团概述

二、集团公司概述

三、西方国家企业集团的发展历程

四、我国企业集团的发展概况

第二节 企业集团的法律规制

一、我国企业集团的发展分析

二、我国发展企业集团的政策法规轨迹

三、德国、韩国的企业集团立法

四、我国企业集团法律制度的完善

第三节 我国企业集团治理与母子公司体制

一、母子公司体系的设想

二、企业集团的内部法律关系

三、合理规范企业集团间的不公平关联交易

四、企业集团内关联交易的纳税问题

1.有限责任公司讲程

2.(一人)有限(责任)公司讲程

3.国有独资公司讲程

4.股份有限公司讲程

5.企业集团讲程

6.股东会议事规则

7.董事会议事规则

8.监事会议事规则

9.总经理工作细则