内容介绍： 以“康美”药业董监的巨额处罚为标志、《新公司》的修订及出台，董事“不懂事”、监事“不监督”的局面必须改变，董事、监事将要面临巨大的风险，包括刑事风险、民事风险及倾家荡产的赔偿。那么董事、监事履职过程中有哪些责任？什么情况需要承担责任？承担的多大的责任？最重要，应当如何规避责任？

学员收益： 通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解： 董事、监事的履职范围和履职责任 《新公司法》视角下的董事、监事职务风险

一、 董监事履职必知的公司治理常识

1、公司治理的内涵和外延

2、三会（股东会、董事会、监事会）运作的基本原理及董事会的位置

（1）股东会、股东大会的运行与职权

（2）国有企业董事会角色定位与核心作用

1）董事会的职权（董事会和党委会、股东会、经理层的职权划分）

2）董事会的运作程序

3）董事会下辖各委员会的运行、职权和责任

4）董事会成员的评估与管控

（3）监事会与内部控制

1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题

2）监事会的职权及运行

二、 董监高履职的职务风险与风险规避

1、董监高需要承担连带赔偿的风险（董监高倾家荡产的责任）

（1）出资监管不善承担连带责任（何为合法出资？何为抽逃出资、瑕疵出资？如何监管“合法手段达成非法目的”？）

（2）股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任

（3）董监占有公司资产承担连带责任

（4）董监不作为、懒作为导致股东侵吞公司资产

（6） 董监高疏于程序管理承担连带责任

（6）董监不作为、懒作为、玩忽职守承担的连带责任

2、董监高履职不到位（玩忽职守、不作为） 的惩处

（1）信息披露不到位、内控监管失败的风险

（2）母公司董事如何监管子公司的风险

（3） 何为忠实勤勉义务？违法的民事及刑事责任？

3、董事需要知道的程序监督问题（如分红程序）

4、董事需要知道的过程监督问题（如对外并购）

三、董监事如何正当行使股东权利？

概述：董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮，国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。

1、董监事如何正当行使股东权利？

（1） 董监如何行使股东表决权

（2） 董监如何保护股东身份权

（3） 董监如何行使股东利润分配权

（4） 董监如何设置好退出程序，保证国有企产不流失？

（5） 董监如何**行使股东知情权了解公司经营情况？（国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准？）

2、投资协议、章程与董监事履职责任追责

三、国有股东控制权保护（国有资产管控思路：从控股转为控制的36号文解读）

1、本次混改的基本思路：从控股到控制

2、股东三大控制策略

（1） 控制股东会

1） 同股不同权

2） 协议控制

3） 架构控制

（2） 控制董事会

（3） 控制公司法人及其他

教学方式

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1-2天（穿插讨论、集中研讨）