《企业借壳上市操作实务及案例研究》

（2天版）

【课程收益】：

企业IPO上市流程相对复杂，从提出到过审、再从发行到认购等，四个环节时间与期限相对较长，且大都存在发行失败的可能，这对急需在在证券市场融资及提高知名度的企业带来了很大的制约。

为有效解决这个问题，越来越多的企业采用了借壳上市或买壳的方式，不仅不用在IPO中排队可以立即完成上市，而且对某些担心自己通不过IPO审核的公司，借壳可以制度套利……

【培训对象】：

投资者、企业主、高管、财务总监、董秘

【培训时间】：

2天（上午9：00-12：00，下午2：00-5：00 ）

【课程大纲】：

引子：借壳上市的意义与重要作用

**节 企业借壳上市的基本情况与要点掌握

一、借壳上市与IPO进入公开资本市场的途径

二、借壳上市与IPO的上市时间成本比较

三、借壳上市与IPO的财务指标要求有何不同

四、借壳上市与IPO的上市主体资格有哪些限制

五、借壳上市与IPO的直接财务成本有何不同

六、借壳上市与IPO的融资风险分别有哪些

七、借壳上市与IPO的财务和法律风险

八、企业借壳上市的现实意义与风险规避

九、企业借壳上市的成本**低化与收益**大化

第二节 企业借壳上市的主要模式解析

一、企业借壳上市的基本环节有哪些

二、“壳公司收购”模式操作要点解析

三、“资产重组”模式操作要点解析

四、“股权转让 资产置换”操作方案与案例

五、“股权转让 增发换股（反向收购）” 操作方案与案例

六、“股份回购 增发换股” 操作方案与案例

七、“资产置换 增发换股” 操作方案与案例

八、“资产出售 增发换股” 操作方案与案例

第三节 企业借壳上市的操作流程详解

一、企业借壳上市的前期准备要点

1、如何聘请胜任的财务顾问

2、企业尽职调查要点与实施细节

3、如何实现优质资产的整合与价值**大化

4、如何寻找优质的壳资源以及标准

5、如何确定借壳方案与确定标准节点

二、壳公司如何估值与有哪些定价方法

1、评估与定价以公允价值为基础

2、收购方注入资产的定价方法及程序性要求

3、壳公司股份的定价方法及程序性要求

4、实壳公司以及实壳公司的价值

5、空壳公司以及空壳公司的价值

6、净壳公司以及净壳公司的价值

7、“割差法”评估操作要点与壳资源的价值

8、“市场比较法评估操作要点与壳资源的价值

9、“贴现法评估操作要点与壳资源的价值

二、如何制作借壳上市的申报材料

1、重大资产重组报告书及相关文件

2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件

3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议

5、本次重大资产重组的其他文件

三、证监会审核借壳上市的要点与难点预防

1、重组方案及申报材料准备阶段的要点与难点预防

2、证监会审核批准阶段的要点与难点预防

3、借壳上市的监管框架

4、借壳上市涉及的七大审批事项详解

四、如何实施借壳上市的方案与要点

1、要约收购的实施流程

2、实施要约收购的关注要点

3、重大资产重组后申请发行新股

五、券商如何持续督导企业与企业治理

第四节 企业借壳上市的风险分析与规避方法

一、如何规避企业股票增值保值的财务风险

二、企业价值突变与上升的资产整合风险规避

三、涉及资本市场正常体系的内幕交易风险

四、要求基本等同于IPO的审核上市风险

第五节 近三年上市公司重大资产重组状况解析

一、近三年重组委上会企业数量和**数量解析

二、上市公司重大资产重组实际控制人变更解析

三、上市公司重大资产重组要点与全面解析

第六节 企业借壳上市成功或失败案例分析与分享

一、企业借壳上市成功案例分析与分享

1、“分众传媒”借壳上市成功案例分析与分享

2、“海通证券”借壳上市成功案例分析与分享

3、“广发证券”借壳上市成功案例分析与分享

4、“浪莎集团”借壳上市成功案例分析与分享

5、“中文传媒”借壳上市成功案例分析与分享

6、“大地传媒”借壳上市成功案例分析与分享

7、“长江传媒”借壳上市成功案例分析与分享

8、“百视通”借壳上市成功案例分析与分享

9、“浙报传媒”借壳上市成功案例分析与分享

二、企业借壳上市失败案例分析与教训

1、“南方报业借壳*st炎黄”借壳上市失败案例分析与教训

2、“曲江文旅借壳st长信”借壳上市失败案例分析与教训

3、“广西日报借壳索芙特”借壳上市失败案例分析与教训

总结