主要内容：

商务谈判焦点一：收购方式，资产收购或股权收购

1、 两种收购方式的对比：

交易安全、

法律层面、

税务层面、

行政层面

2、 收购方式的选择

一般股权收购

特殊资产：不良资产处置

特殊股权：股东注销

国有股权：如何规避公开拍卖中的风险

标的公司重大负债

标的公司拥有多个项目

商务谈判焦点二：收购价格

1、 价格计算依据

北京某项目谈判失败案例

2、 价格中标的公司债务的扣减

3、 支付方式

按项目开发手续进度支付

分步支付

利润分配方式支付

4、 交易价格中溢价的处理

商务谈判焦点三：缔约过程谈判

1、 保密协议

2、 前期尽调的约定

3、 排除竞争谈判与缔约过失责任

4、 定金和分手费

商务谈判焦点四：交易结构谈判和设计

1、 全部股权一次性交易与分步交易

2、 公司分立后转让及法律税务问题

3、 公司以目标资产出资后转让及法律税务问题

4、 标的公司多重债务情况下的交易设计

5、 标的公司多个资产（非分立）情况下交易设计

6、 收购与反收购

股东会表决程序

董事的更换与连任

经理的更换与任命

降落伞计划与劳动纠纷：北京通州案例

焦土战术

骆驼进帐篷战术

商务谈判焦点五：交易中的税务处理

1、 税务的重要性和对交易成本的影响

2、 交易中的土地增值税、契税、所得税等的规定

3、 **扣减目标公司外债降低交易价款

4、 避免无偿转让增加税费风险

5、 **资产分割、股权分立降低目标公司价格

6、 **分立、新设转让降低价款

商务谈判焦点六：并购中的合同条款

1、 前提和鉴于

2、 目标资产及目标公司情况

3、 保证和陈述

4、 价款及支付方式、支付步骤，支付货币与汇率

5、 债务处理：对赌与补偿条款及北京孚盈公司案例

6、 出让方及受让方股权会董事会的审批，仅股东的股东会批准不可以

7、 其他股东放弃优先购买权

8、 出让方董事辞呈

9、 中止与分手条款

10、 交割的约定：资产、人员、开发工程资料、印章财务资料

11、 违约责任:与合同对应，具体明确不可使用外交词令

12、 管辖与法律适用

13、 文件份数与送达、通知

14、 争议解决

商务谈判焦点七：收购谈判案例

某开发公司拟出让50%的股权，但收购方希望控制51%的股权，目标主要是考虑融资方只有在收购方占大股的情况下，才认可该项目为集团项目给予融资，而出让方坚持出让不超过50%，这种情况下，收购结构如何设置，股权、董事会、管理、财务等如何设置和约定，能否使双方达成一致不至于谈判破裂，请培训人员分为收购出让两方，设计谈判思路和交易结构并拟出合同基本框架（此项目为真实案例，刚谈完）。