现在，越来越多的企业老板计划到主板上市或新三板挂牌，大家可能都知道在上市审核中一个重要的环节，就是审核贵公司的治理结构是否完善？那么，作为上市公司或准上市公司的您，贵公司的治理到底如何呢？您是否了解公司治理的实质呢？其实，公司治理的实质很简单，就是对公司的各个参与者的责任、权利、义务三者关系的确认与权衡，我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东大会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，是三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。为了让更多已上市或即将上市的公司了解公司治理的实质，从而学会搭建合理的治理架构，特设此课程。

全面了解董事、专职外部董事、职工董事、董事会秘书、监事及其他高管人员的任职资格和选聘程序 全面了解董事、专职外部董事、职工董事的义务 全面了解专职外部董事、职工董事、董事会秘书的职责，监事的权利和义务 全面了解股东会（股东大会）、董事会及监事会的构成、职责、议事规则 全面了解控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司的关系处理 全面了解董事、监事、经理的绩效评价与约束机制 全面了解公司与利益相关者的关系处理 全面了解公司治理的风险防范方法 全面了解分公司模拟法人治理

**单元 公司治理概述

1．什么是公司治理？

2．公司治理的起源

3．公司治理的三个发展历程

4．公司治理的三种典型模式（从西方到东方）

5．公司治理的原则

6．公司治理的目标

7．公司治理的主要管理内容

【案例1】国美的控制权之争

第二单元 股东会议事示范规则

1．制定的法律依据

《中华人民共和国公司法》

《公司股东大会规则》

《公司章程》

2．股东会行使的职责

3．股东会的召开

4．有权提议召开临时股东会的机构

5．股东会的主持

6．股东会决议

7．股东会的法律意见

8．监管措施

9．附则

第三单元 董事会议事示范规则

1．制定的法律依据

2．明确董事会行使的职责

3．董事会办公室（董事会下属机构）

董事会决议

定期会议的提案

临时会议

临时会议的提议程序

会议的召集与主持

会议通知内容

会议的召开

亲自出席和委托出席

关于委托出席的限制

会议审议程序

发表意见及会议表决

决议的形成

回避表决及暂缓表决

会议纪要和决议记录

决议公告

4．关于利润分配的特别规定

5．独立董事发表意见

6．专项说明

7．附则

第四单元 监事会议示范规则

1．制定的法律依据

2．监事会及监事的资格及任职

3．监事会职权与义务

4．监事会会议

5．监事会决议和记录

6．附则

第五单元 公司治理风险防范

1．公司治理风险的表现形式

2．完善公司治理结构

完善董事会结构

提高各专门委员会的工作水平

严格授权管理

建立合理的激励机制和约束机制

发挥专职外部董事的作用

强化监事会的监督作用

3．建立健全内控体系

营造企业内控文化

注重企业流程管理

完善企业内控制度

强化制度有效执行

4．加强内部审计监督

常规审计

离任审计

经济责任制审计

专项审计

【案例2】三鹿奶粉事件

第六单元 公司治理与内部控制

1．什么是内部控制？

2．内部控制的原则

3．内部控制的发展过程

4．内部控制的核心内容

5．内部控制的主要目标

6．内部控制的途径与措施

7．公司治理与内部控制的关系

第七单元 绩效评价与激励约束机制

1．董事监事绩效评价

薪酬方案制定

考核与评价

信息披露

2．经理人员绩效评价

经理人员招聘

薪酬方案制定

考核与评价

第八单元 控股股东及高管人员行为规范

1．控股股东行为规范

同业竞争

关联交易

资金占用

2．高级管理人员行为规范

同业竞争

关联交易

利益侵害

【案例3】亚星化学（600319）：沦为大股东“提款机”