**部分 公司治理问题的提出以及它能够解决的问题
一、企业的类型、进化及其优缺点
二、公司两权分离的必然性及其产生的问题
1、公司两权分离的必然性
2、两权分离产生的问题：
（1）经营者侵害所有人的利益
（2）内部人控制
三、公司治理所要解决的问题及其逻辑框架
1、公司治理所要解决的问题
2、公司治理结构功能
3、公司治理的逻辑框架
四、公司治理的基本系统模型
1、外部治理：
2、内部治理
3、激励机制
第二部分 公司外部治理
一、外部治理机制的实质：是由包括经理市场、产品市场和资本市场这些外在于企业的市场机制发挥甄别和选择作用。
二、外部治理机制的内容：
1、接管
2、产品市场
3、资本市场
（1）资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象，从而改善和提高公司的治理结构；
（2）资本市场的价格机制可使出资者了解公司经营信息，降低了股东对管理层的监控信息成本，降低了公司治理的成本；
（3）资本市场的并购机制可以强制性纠正公司治理的低效率。
第三部分 激励机制
一、激励的作用
二、确定公司高管报酬时的考虑因素
三、各国公司高管的各国的薪酬结构
四、剩余控制权激励
五、激励约束机制的演变
第四部分 内部治理
一、公司内部治理方法与框架
1、将经营权分解为决策权、执行权和监督权，分授给董事会、经理和监事会，其基本思想是三权分立和权利的相互制衡。即公司不允许有“一把手”。
2、公司治理表现形式是“三会一总”（股东会、董事会、监事会和总经理），以及“三会一总”的各司其职。
二、股东大会（股东会）
1、公司股东大会的基本界定
2、股东大会知名性的表现
3、股东大会的职权
4、股东大会的运作机制
（1）股东大会的召集
（2）股东大会的运作
（3）股东表决权的代理行使
（4）股东大会议事规则
三、董事会
1、董事会的价值功能
2、董事会与股东大会的关系
3、董事会的组成
4、董事会会议是董事会行使职权的形式
5、董事会的职权
6、董事个人如何履行职责
7、董事与股东的关系
8、董事对公司的义务
（1）董事的忠实义务
（2）董事的勤勉义务
9、董事、监事、经理的禁止性行为
10、案例
（1）董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？
（2）在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？
（3）未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？
四、监事会
1、股东大会与监事会的关系
2、监事会的构成
3、监事会的职权
五、公司经理
1、经理层的必要性
2、经理的产生
3、经理的职权
六、董事、监事、经理的消极任职资格
七、公司法定代表人
八、公司合并的案例解析
九、完善公司法人治理结构
十、公司治理评价
1、指标1：股东权益
2、指标2：董事职能
3、指标3：内部控制制度
4、指标4：信息披露程度
5、指标5：绩效策略
6、指标6：利害关系人与社会责任
第五部分 母公司与子公司的关系问题
一、公司法人格否认制度
1、公司法人格否认制度的法理依据
2、公司法人格否认的概念
3、公司法人格否认的具体做法
4、我国法律对公司法人格否认的具体规定
5、不能确保子公司财产独立性的后果
二、关联关系
1、定义
2、对关联交易的具体规定
