技术持有人和创业者在创业初始阶段普遍面临的问题是资金极度缺乏，将创业项目视为己出，并自视自己拥有特殊资源，老板的感觉极强，在公司运作过程中不够规范，很难获得外部投资。投资者无论是天使、风险、私募股权投资者在项目选择中主要看中创业者人品、技术与产品，而人品集中在规范运作上。 通过课程的学习，力求将公司治理的基本要点介绍给学员，解决创业成长过程中的融资以及创业者与投资者和谐开拓事业的问题。规范的公司运作将极大提升公司价值。

 引言案例

Ø 创业者被资金绑架

u 老板很累

u 国美黄光裕

u 蒙牛牛根生

Ø 资金不被技术绑架

u 雷士照明（视频）

 公司治理：理论框架与基本问题

Ø 企业制度的演进与公司治理问题的产生

Ø 公司科层契约与公司治理体系

Ø 公司治理边界及其原理

Ø 有效公司治理机制的设计原则和权力指数

u 公司治理框架应保护股东权利；

u 应平等对待所有股东，包括中小股东和国外股东，如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿；

u 应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；

u 应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构以及公司治理的状况；

u 董事会应确保对公司的战略指导、对经营层的有效控制，董事会对公司和股东负责。

Ø 案例讨论题　帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？

 公司治理的架构

Ø 股东会

u 股东权益：谁是治理主体

u 股东权益及其特征

u 股东大会及中小股东权益保护

u 公司治理主体的选择

案例讨论题　只有董事长一人参加的股东大会

Ø 董事会---公司治理的核心董事会

u 董事会在公司治理中的作用（董事会的起源、特征与职能）

u 高效的董事会需要具备哪些责任和功能（董事会的模式与运行）

u 高效的董事会具备什么样的架构

2 活动1：头脑风暴：需要什么样的董事会？

2 活动2：视频分享：

2 实战：描述董事会架构与职责

u 高效的董事会如何操作

u 独立的董事制度（独立董事：实质重于形式）

2 独立董事制度的产生与发展

2 独立董事的独立性

2 独立董事作用及其决策参与机制的设计

2 案例讨论题　“伊利风波”与尴尬的独立董事

Ø 监事会的设置与运行

u 董事会与监事会：单层制还是双层制

u 案例讨论题　未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查

Ø 执行经理层

 公司治理机制

Ø 内部治理（实战操练）

u 投资协议（甲醇汽油添加剂项目技术PK资金）

u 公司章程（金属法多晶硅项目技术PK资金）

u 股东会议事规则（上市公司案例）

u 董事会议事规则（上市公司案例）

u 总经理工作细则（上市公司案例）

u 管理层激励（上市公司案例）

2 高层管理者：激励与约束

2 高层管理者的激励机制

2 高层管理者的约束机制

2 高层管理者激励与约束的长效机制

2 案例讨论题　“新59岁现象”：国有企业老总改制情结与新心病

u 内控制度

Ø 外部治理

u 市场竞争性治理机制

u 银行相机治理机制

u 政府及监管部门的监管（强制性信息披露）

u 中介机构与社会舆论监督

 投资者关系——公司价值营销

Ø 创造与实现公司价值的公司目标

Ø 降低信息不对称合理体现公司价值

Ø 价值营销框架

Ø 以投资者关系为手段和内容的营销推广

 集团治理：揭开法人的面纱

Ø 集团治理及其相关概念

Ø 母公司的行为：控制、合作与利益转移

Ø 子公司的利益相关者保护

Ø 案例讨论题　集团母公司掏空上市子公司：“猴王”变空壳

 治理模式与评价

Ø 外部控制主导型公司治理模式

Ø 内部控制主导型公司治理模式

Ø 家族控制主导型公司治理模式

Ø 公司治理模式的趋同化

Ø 案例讨论题　日本索尼的公司治理改革

 公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆

Ø 公司治理原则：治理实务的指引

Ø 公司治理评价：治理实践的呼唤

Ø 中国公司治理评价指数设计与应用

 优化公司治理创造公司价值

Ø 公司像一颗大树，管理就是树干、财务效益是果实，公司治理就是树的根。