课程背景：

资本运作包括股权交易、资产交易、并购重组、股权激励等重大的资本交易。随着经济的飞速发展，资本运作成为企业发展的关键点。为了在日新月异、不断变化的市场环境中保持竞争优势，近年来很多大企业开启了资本运作，对其内部诸如资金、资产、劳动力、技术和管理等要素进行重新组织和配置。在资本运作过程中涉及的财税风险问题日益突出，随着国家互联网 战略大背景下金税四期的推出，如何判断运作方式方法的利弊、估算企业价值、制定方案，从而在资本运作中进行有效的管控成为企业管理者面临的重大问题。

资本运作还可能以股权激励的形式表现出来，股权激励作为一种将企业和员工的利益紧密绑定、以此来激励和保留核心人才从而实现企业长期发展的管理战略被大量使用，股权激励涉及的财税问题也相应日渐增多。

随着国家互联网 战略大背景下金税四期的推出，做好税收筹划，把控相关风险成为关键要点。

课程收益：

● 提升企业资本运作的管理水平，**税收筹划助力企业发展。

● 掌握税收筹划的基本概念，学会识别“伪筹划”。

● 了解资本运作的基本流程/类型，熟悉资本运作过程中尽职调查，防控相关风险。

● 理解/掌握并购会计处理基本方法，掌握资产重组交易模式和优先级，提升资本运作能力。

● 理解股权价值的评估方法/股权激励的运作机理，激发股权价值。

● 掌握资本运作的税收筹划，初步掌握税收筹划的思路和方法，提升企业的税务管理水平。

● 了解税收筹划的风险和管控方法，助力企业构建税收筹划的综合管理体系。

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：财务总监、财务经理、税务总监、税务经理、管理干部等相关人员

课程方式：讲授与参与、分析案例、情景代入练习；讲授与学员参与相结合；案例分析和情景模拟相结合

课程大纲

导引：企业重组的市场趋势和数据

**讲：基础篇——资本运作常识

案例导入：复星集团的资本运作之路

一、企业重组

案例：企业重组的发动

1. 重组的6个动机

2. 重组的3种类型

3. 重组到底付多少钱合适?

二、重组的尽职调查

案例：上市公司重组遇到杀猪盘及其财税处理

1. 尽职调查的类型和程序

2. 尽职调查的主要关注点

3. 资产负债状况的核查重点

4. 盈利状况的核查要点

5.  潜在风险的核查要点

三、重组资产定价方法

1. 资产法

案例：国美扩张的核心和重组定价及财税问题

2. 市价法

案例：巴菲特的估值方法及问题

3. 未来现金流折现法

第二讲：提升篇——资本运作的财税问题和税收筹划

案例导入：M公司的资本运作多套方案

一、大重组概念及规则框架

1. 增值税的重组概念

2. 企业所得税的重组概念

3. 个人所得税的重组概念

案例：某公司借壳上市失败案的教训

4. 土地增值税的重组概念

5. 契税的重组概念

6. 印花税的重组概念

问题：实务怎么办？

二、股权架构

案例：轰动一时的陈发树事件

1. 事件回顾及影响

2. 投融资环节常见的税务稽查风险

3. 陈发树事件后的几种应对方法分析

案例：某香港公司的涉税问题

1）事件回顾及影响

2）后续的政策变化

3）教训

4）公司利息股息环节常见的税务风险

三、增资的逻辑和问题

案例：增资被补缴企业所得税案

1. 增资和减资的不同税务待遇

2. 不公允增资的猫腻在哪里

四、对赌的法律问题和财务税务问题

案例：上市公司（联建光电）对赌被稽查补税案

1. 中国对赌**案的启发

2. 对赌协议增加价款是否交税？怎么交税？

3. 对赌协议减少价款如何处理

4. 税法依据分析

五、重组的会计处理规则及要点

1. 同一控制下的企业合并

2. 非同一控制下的企业合并

3. 不同重组类型下的法律形式和会计形式

4. 购买法与权益结合法的差异/对报表的影响

5. 课堂练习——购买法与权益结合法会计处理

六、重组的税收筹划：几种处理规则的选择

1. 一般性税务处理

案例：某IPO企业重组案例

2. 特殊性税务处理

案例：步步惊心之大连金牛借壳上市案

3. 综合处理

七、其他问题

1. 股权代持问题及处理

案例：某公司的代持案

2. 承担债权债务的股权交易

3. 债务重组的涉税问题

4. 涉及的代扣代缴义务

第三讲：拓展篇——股权激励

案例：震惊资本市场的平安门事件

1. 事件的教训-持股架构对股权激励的巨大影响

2. 股权激励的涉税风险

一、股权激励的原因

1. 股权激励对企业的价值

2. 股权激励对员工的价值

3. 股权激励对老板的价值

二、股权激励的7定

1. 定方式：股权激励辨析

2. 定人：给对人很重要

3. 定量：激励数量怎么定

4. 定时：激励时间影响巨大

5. 定价：怎么确定股权价格

6. 定责：权责一致才“对头”

7. 防变：未来的路还很远

三、股权激励的合规风险

1. 股权激励的合法性问题

案例：有些头部企业为什么不在境内上市

2. 这些股权激励就是在耍流氓

四、股权激励税收筹划

案例：股权激励被稽查案例

3. 股权激励的企业所得税、个人所得税处理规则

4. 上市公司和非上市公司股权激励优惠政策分析

——提炼与总结、结语、答疑互动