**部分 房地产项目并购重组导引与创新融资方案

一、房地产企业创新融资方案

1、债务融资实操案例解析

（1）商业银行渠道的债务融资

（2）信托通道的债务融资与夹层融资

（3）私募基金的混合融资

（4）公司（企业）债券/债务融资工具融资

（5）资产证券化融资

（6）供应链融资

（7）保理/商票融资

（8）债权融资计划融资

（9）债权/收益权、特定收益权转让融资

（10）互联网金融平台、第三方理财平台项目融资

（11）租赁公司的债务融资

2、股权融资实操案例解析

（1）基金信托方式融资

（2）项目合作的股权融资

（3）金主方式股权融资

二、房地产开发企业并购的认识——走出传统并购重组的误区

1、房地产企业并购的实质是什么？

2、企业并购重组、房地产企业并购重组、房地产项目并购重组

3、房地产并购的时代背景？

4、房地产企业并购的背后动力是什么?

5、2017：房地产企业并购之年

6、房地产企业未来的发展路径

三、房地产项目并购的财税核心关切

1、并购的核心问题是财税利益博弈

2、并购协议与并购财税

3、并购尽调下：收益算账与蒙眼狂奔

四、典型房企的并购收益之路

1、并购王：融创与并购狂人：阳光城

2、并购是目前房地产公司拿地的主要方式

3、土地一级市场越来越成为央企、国企的秀场，大量的民营地产公司路在何方？

第二部分 房地产项目并购重组财税安排实操案例、税收风险方法及税收筹划

一、房地产项目并购重组的不同方式概览

二、一级市场：直接招拍挂、勾地、一二级联动开发

（一）直接招拍挂

1、直接招拍挂：定义、途径、基本要求、方式以及签约细节

2、直接招拍挂综合案例——全面财税解构

（1）项目公司竞买土地

1）土地价款扣除：不同分配方法下的异同

2）土地闲置费、基础设施配套费、开发规费、政府性基金、契税、土地出让金延期支付的滞纳金和利息？

3）可供销售面积的确定

4）销项税额抵减的四种做账方式：**优选择路径

5）销项税额抵减：调整清算收入还是冲减土地成本？

6）土地增值税扣除项目中房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税的处理？

（2）母公司竞买土地

（3）竞拍方式特殊规则——限制房价 竞争地价、**高限地价 综合房价、**高限地价 配建方案或建设方案、**高限地价 定向安置房配建面积、**高限地价 开发进度 保障性住房面积、**高限地价 养老设施配建程度、**高限地价 人才住房配建面积 自持比例 自持年限

（二）勾地（意向性拿地）

1、勾地：定义、路径

2、政府意向性勾地

3、村企合作模式

（三）一二级联动开发

1、一二级联动开发：定义、一级开发内容、支付原则

2、一二级联动综合案例——全面财税结构

（1）土地返还款的处理：企业所得税、土地增值税、增值税与账务处理

（2）拆迁业务纳税风险分析

（3）被拆迁业务纳税风险分析：基于国企政策性搬迁的案例

（4）旧城改造模式综合案例分析

（5）房地分离收储再转让的税务安排

三、二级市场：土地使用权转让项目、股权收购类项目、产权交易类/司法拍卖类、联营合作开发/代建代管 品牌输出类项目

（一）土地使用权转让

1、土地使用权转让：基本概念及转让条件、关注的关键点、特殊情况的处理

2、土地使用权转让综合案例——全面财税结构

3、总分公司交易方式的税务安排

（二）股权收购类项目

1、股权收购类项目：基本概念及主要方式、需关注的关键点、案例解析（在建工程与承债式收购）、风险点提示、特殊情况的处理

2、股权收购案例——按市值股权收购与按市值资产收购

3、交易价格的构成

4、股权溢价——项目公司利润与股东利润

5、股权溢价的处理——实操案例展示

6、以转让股权名义转让房地产行为是否征土地增值税的纳税风险防范

7、股权收购案例——个人股东转让的所得税、转让价格公允性问题

8、股权收购案例——一个粗暴筹划的风险后遗症

9、特殊目标公司的股权收购——分立公司

10、房地产项目资产剥离——基于某上市公司REITS案例

11、特殊目标公司的股权收购——合并公司

（三）产权交易类项目/司法拍卖类项目

1、产权交易类项目/司法拍卖类项目：基本概念、需要关注的点

2、北京产权交易所——某央企出售股权与债权案例解析

3、某法院司法拍卖项目案例——债权归集、项目公司设置

4、拍卖公告涉税条款的合法性分析——纳税义务转移还是纳税债务转移

5、拍卖项目——增值税发票、所得税和土增值税成本、契税缴纳、**等问题

（四）联营合作开发/代建代管 品牌输出类项目——要钱不要地

1、联营合作开发案例

2、代建代管 品牌输出类项目：政府代建、商业代建、资本代建

3、委托代建案例——涉税分析与账务处理

4、合作建房案例分析

第三部分 房地产项目并购重组财税安排战略规划

一、房地产项目并购重组的挑战

二、房企并购中的三大财务风险：标的价值评估风险、融资和支付风险、财务整合风险

三、房地产项目并购重组风险控制清单

第四部分：现场疑难问题解答