**部分  顶层设计

1. 什么是顶层设计？

定义

原则

核心价值

高度&远度

以终为始

自上而下

大胆创新

严谨求证

结构

商业模式

组织模式

资本模式

2. 顶层设计的前世今生

案例

发展

核心

内控机制

激励机制

意义

效率

平衡

制约

3. 如何治理？

法人治理结构

组织结构设计

股权结构设计

第二部分  顶层结构

1.结构图

股东会：职责

董事会：职责

监事会：职责

高管：职责

2.董监高的相关规定

公司法

上市公司管理规定

4. 股权结构

企业生命线

股权结构的演变

案例：真功夫、暴风科技、华为

第三部分  顶层设计方法及路径

1. 战略规划

定位

愿景和使命

三大竞争策略

2. 商业模式设计

客户价值主张

盈利模式

关键资源

关键流程

3. 组织模式设计

组织构架

考核与激励

4. 资本模式设计

基于企业结构变化

合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟

基于企业资产整合

剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券

基于企业股权变化

IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO

【案例】新浪MBO案例分析

基于企业融资战略

PE/VC/融资租赁

基于企业商业模式

PPP/BOT/BT/特许经营

第四部分  股权激励

1.股权激励概述

定义

起源&发展

2.中国股权激励的现状

万科、泰达

2016**新《上市公司股权激励管理办法》

3.股权激励特点

股权激励是一种长期激励计划，主要影响员工将来的行为；

使员工与企业业绩挂钩，提高员工忠诚度，限制员工跳槽；

既可以采用现金支付，又可以采用股票相关方式支付；

使员工与企业形成以产权为纽带的利益共同体，共负盈亏 ；

4.股权激励的重要性

端正员工工作心态

有利于经管者关注企业长期发展

留住人才吸引人才

降低即期成本支出

业绩激励

5.股权激励的障碍

股权的定价问题

员工作为股东进退机制的问题

购买股权的资金问题

公司价值的评价问题

   第五部分  上市公司与非上市公司的股权激励

1. 上市公司&非上市公司股权激励的区别

监管法规不同

激励模式不同

股票定价不同

业绩目标设置不同

2.上市公司股权激励12种模式

股票期权激励模式

虚拟股票激励模式

股票增值权激励模式

业绩股票激励模式

管理层收购激励模式

延期支付激励模式

储蓄—股票参与计划激励模式

限制性股票激励模式

股权期权激励模式

限制性股权激励模式

业绩股权激励模式

股权增值权激励模式

3.非上市公司股权激励常用的10种模式

期股

期权

注册股

分红股

受限股

业绩股

技术股

工龄股

在职股

岗位股

第六部分  股权激励方案实务

  1.股权激励设计的原则

合法合规

有益有利

过程平稳

责权对等

  2.上市公司制订股权激励

法律法规

股权激励的管理

激励对象

限制性股票和股票期权是股权激励方案的通用形式

股权激励方案的股份数量、行权价格、资金来源要求

股权激励方案实施期间，公司与激励对象需符合规定并业绩达标

股权激励方案实施的关键时间节点

限制性股票的个人所得税处理——授予时确认应纳税所得额

股票期权的个人所得税处理——行权时产生纳税义务

境内国有控股上市公司实施股权激励的其他条款

案例：

3.非上市公司股权激励

定方向

定范围

定总量

定人员

定资金

定时间

案例:浙江RY

第七部分  股权激励的管理

1． 管理机构

分责任

建保障

留退路

2． 管理机制

考核权重：公司、团队、个人

考核周期

考核指标

3． 调整机制

激励对象

激励数量

4． 退出机制

合同到期

离职

辞退

丧生能力

违法