【课程背景】

迈入中国式现代化发展的新时代，推进国家治理体系和治理能力现代化，须臾离不开法治。各个行业的有序、健康、可持续、高质量发展，更需要法治的精确调整与全面保障。《民法典》的颁布实施开启了我国民事法律实践和研究的新篇章，与时俱进的法律解释成为新的任务，落地生根的生动实践成为新的主题。只有充分认识新颁布实施重要法律法规的重大意义，推动法律法规落地实施，才能更好地推进全面依法治国、建设社会主义法治国家，更好地保障人民权益。法律的生命在于实践。司法案例作为人民法院适用和解释法律的鲜活载体，不仅是立法发展的源泉活水，也是广大法律工作者精准把握法条要义和人民群众理解法条知识点的生动教材。

合规是企业可持续发展的基石。近年来，国际社会和各国政府都努力建立和维护开放、透明、公平的商业秩序。为了有效防范合规风险，企业应当建立有效的合规管理体系。古语云，“上医治未病”。企业合规的目的便是**大限度地将企业面临的法律风险消弭于无形。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让学员听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

提升学员对新修法律法规的认知

提升学员企业合规管理的理念

增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展

增强员工守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险

完善企业合规体系建设

【课程特色】

结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

以2023《公司法》、民法典合同编司法解释、担保司法解释与司法实践为依托

深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】

所属单位法务、合规工作分管领导；法务人员、合规牵头部门；董办业务员、财务相关人员

【课程时间】

2天（6小时/天）

【课程大纲】

民法典合同编司法解释（含担保司法解释）

一、“法无解释不得适用”——尊重立法原意，彰显私法价值

保障自治；维护诚信；鼓励交易；促进公平。

“解释法律，系法律学之开端，并为其基础，系一项科学性之工作，但又为一种艺术。”

“法典不可能没有缝隙”——司法解释对《民法典》规则的发展

合同订立中的第三人责任

债务加入人的追偿权

相对人的合理审查义务

债权人可以撤销的债务人行为类型

撤销权行使的法律效果

“法律的生命不是逻辑，而是经验”——司法解释对本土经验的提炼、升华

“法律是一种不断完善的实践”

合同是**重要、**常见的私法自治工具

完善了预约合同及其违约责任

完善了印章与合同效力之间关系的规则

完善了违约造成可得利益损失的计算标准

「以案说法」田某、周某诉甲信托公司金融借款纠纷案（格式条款/合同解释）

「以案说法」咨询公司与某公司武威市公司委托创作合同纠纷案（委托创作合同/交易习惯/违约）

合同的订立与效力

「以案说法」制造公司与张某生股权转让纠纷案（合同成立/股权转让/转让价款/必要条款）

「以案说法」X公司与Q公司等合同纠纷案（发出/中标通知书/承诺）

「以案说法」Z公司与B公司等拍卖合同纠纷案（承诺/成交确认书/落槌/合同成立）

「以案说法」于某岩与矿业公司执行监督案（执行/执行监督/采矿权转让/协助执行/行政审批）

合同的履行与保全

「以案说法」甲物流公司与乙物流公司租赁合同纠纷申请再审案（从给付义务/合同目的/先履行抗辩权）

「以案说法」绣品公司与家纺公司等增资纠纷案（恶意串通/代理/合同/有独立请求权/第三人/诉讼请求）

「以案说法」某风能公司、某科技公司债权人代位权纠纷案（代位权纠纷/法院管辖/仲裁约定）

合同的变更与转让

「以案说法」某融资担保公司与某银行保证合同纠纷案（保证合同/连带保证/无独立请求权第三人）

「以案说法」任某芳、项某等股权转让纠纷案（债权转让/通知的法律效力/有效通知）

合同的权利义务终止

「以案说法」全某房地产公司与某银行桂林分行房屋买卖合同纠纷案（协商解除/返还财产/清理）

「以案说法」大某神公司与恒某公司房屋租赁合同纠纷案（合意解除/协商一致/违约责任）

「以案说法」物流公司与实业公司委托合同纠纷案（抵销/抵充/参照适用/费用/利息/主债务）

课程重点与要点回顾

知识点回顾与展望

第二天 新公司法及国有企业合规体系建设（含劳动用工）

一、当《公司法》遇到《民法典》，听谁的？

理解我国民商合一的立法体例

什么是尊重公司自治？

有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑

“公司治理”和“公司管理”

劳动雇佣资本的时代

新《公司法》对公司治理的优化

二、新《公司法》优化公司治理

简化公司组织机构设置

完善民主管理制度

完善审计委员会的议事方式和表决程序

坚持党对国有企业的领导

注册资本金五年限期认缴制

“三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作

忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则

维护公司资本充实的责任

三、新《公司法》加强对股东权利的保护

强化股东知情权

强化股东民主参与公司治理

控股股东滥用股东权利的处理

股东对全资子公司的代表诉讼

四、新《公司法》对公司资本制度的完善

注册资本金五年限期认缴制

在股份有限公司中引入授权资本制

股份有限公司可以发行类别股

允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损

股东失权制度

五、全面风险管理、内部控制与合规

合规的内涵与外延

合规管理组织架构

合规管理的重点

合规管理运行与控制

合规管理保障机制

合规文化建设

六、公司治理合规管理

公司治理结构和内部关系

党组织与“三会一层”

法定代表人

公司印章、证照的管理

七、企业合同与市场交易合规管理

合同管理的流程

反商业贿赂、反腐败合规管理

反垄断合规管理

反不正当竞争合规管理

关联交易合规管理

八、企业劳动用工合规管理

人事管理

安全生产管理

员工离职管理

劳动纠纷预防与应对策略

九、合规体系建设思路及方案建议

常见问题与解决方案

课程重点与要点回顾