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徐京

国有企业公司治理与董事会建设

徐京 / 资本运作与投融资讲师

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课程大纲

学员收益:

**一天到两天深入探讨,学员可以掌握并了解:

ü 全面了解国有企业公司治理的内核及外延

ü 全面了解国有企业党委会及三会运作原理(股东会、董事会和监事会)

ü 深入了解国有企业如何进行卓越董事会建设

ü 深入了解董监及外派董监的职能和监管

ü 《新公司法》视角下的董事、监事履职责任与职务风险

适用范围:

ü 董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者

ü 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才


课程大纲:


提纲挈领:公司治理基础

一、公司治理的内涵和外延

1、公司治理的基本内涵和外延

2、国有企业公司治理改革的重点

(1)完善公司治理制度与加强国企党的领导

(2)董事会成为企业的决策主体及董事风险的提升

(3)监事会有效监督切实保障国有资产安全

(4)经理团队的市场化改革



深入了解:国有企业股东权利保护及董监事风险规避

概述:董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮,国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。

二、董事、监事必须知道的股东权利保护

1、 公司股东的几大核心权力

(1) 股东表决权(概要:同股同权、同股不同权及表决权谈判)

(2) 股东身份权(概要:股东身份权在对外投资及并购中的应用)

(3) 股东利润分配权(概要:利润分配的合法程序及国企相关案例)

(4) 股权回购及股权转让(概要:退出条款设置及股东除名)

(5) 股东知情权(概要:国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准?)

2、 投资协议、章程与股东权利的落实(董监高实务重点)

(1) 投资协议、公司章程的基本框架

(2) 公司章程与股东协议的联系与区别

1) 公司章程、投资协议的效力及范围

2) 公司章程和股东协议冲突以哪个为准?

3) 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准?

(3) 公司章程的三大记载事项(问题:公司章程内容众多,如何知道哪里能改?哪里不能改?)

三、国有股东控制权保护(国有资产管控思路:从控股转为控制的36号文解读)

1、本次混改的基本思路:从控股到控制

2、股东三大控制策略

(1) 控制股东会

1) 同股不同权

2) 协议控制

3) 架构控制

(2) 控制董事会

(3) 控制公司法人及其他


深层应用:三会基本运作与董事会卓越建设

一、 三会(股东会、董事会、监事会)运作的基本原理

二、 股东会、股东大会的运行与职权

1、 股东会、股东大会的职权

2、 股东会、股东大会的运作

三、 董事会的运作与建设

本章节两大内容,一、董事会基本职能和运作规则;二、国有企业如何建设卓越董事会?

1、国有企业董事会角色定位与核心作用

2、职能董事会的运作

(1)董事会的职权

1) 董事会的职权范围及职权定位

——“定战略、做决策、防风险”的职能分解

2) 董事会和其他治理机构的边界

——董事会和党委会职权边界的划分

——股东会和董事会职权边界的划分

——董事会与董事长授权

——董事会和经理层职权边界的划分

(2)董事会的基本运作

1) 董事会的设置原则(人数设置原则、董事推选方式、任职资格)

2) 董事会的会议程序(召开程序、通知程序、议事规则)

3) 董事会的意外情况(董事的临时调整、问题董事的处理)

4) 董事长及董秘的职能

3、高效董事会的建设与董事履职能力评估

(1) 国企董事会如何定战略?

1) 董事会的战略谁牵头?谁执行?

2) 如何开好战略两会:战略研讨会、战略评估会(战略复盘)?

(2) 董事会的评价与改进(董事会评价大全)

(3) 董事的履职评估、考核与管控

1) 选聘高标准董事的标准

2) 国企三类董事的履职评价实践(外部董事、内部执行董事、职工董事 )

3) 国企三类董事履职评价的指标、评价周期和评价方式

4) 国企董事考核与授权的实践

5) 保持董事忠实与勤勉的七大方法

(4)董事会下辖各委员会的运行

1)各委员会的标准打法

2)各委员会的创新打法

(5)外派董事的评估和履职

1)方法论:外派董事履职的五个步骤

2) 外部董事如何进行任前调研?

3)上级公司的支持及外派董事的清单管理

4)外部董事的薪酬外移及独立评价

(6)独立董事的制度设计

三、监事会与内部控制

(1)问题:监事会的功能缺陷和现实问题

(2)监事会的职权

(3)监事会的召集程序及主持程序

(4)监事会的运行


其他内容:国有企业董监事的履职责任与职务风险

以“康美”药业董监的巨额处罚为标志、《新公司》草案的即将出台,董事“不懂事”、监事“不监督”的局面必须改变,董事、监事将要面临巨大的职务风险,包括刑事风险、民事风险及巨额赔偿。那么董事、监事应当如何忠实勤勉、合法合规的履职?请听以下内容:


一、 董监高需要承担连带赔偿的风险(董监高倾家荡产的责任)

1、出资监管不善承担连带责任(何为合法出资?何为抽逃出资、瑕疵出资?如何监管“合法手段达成非法目的”?)

2、股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任

3、 董监高侵占公司资产承担连带责任

4、 董监高协助股东转移资产承担连带责任

5、 董监高疏于程序管理承担连带责任

二、 董监高履职不到位(玩忽职守、不作为) 的惩处

1、上市公司的信息披露不到位担责

2、母公司董事如何监管子公司的风险

3、何为忠实勤勉义务?违法的民事及刑事责任?

三、 董事需要知道的程序监督问题(如分红程序)

四、 董事需要知道的过程监督问题(如对外并购)


其他内容:国有企业股权激励与公司治理

一、国有企业股权激励的股权架构设置

1、直接持股——自然人持股架构的设置及适格企业

2、间接持股

(1)控股架构的设置及适格企业

(2)合伙企业架构设置及适格企业

3、混合持股架构的设置及适格企业

二、国有企业股权激励的实务操作

1、国有企业股权激励的顶层架构

2、国有企业股权激励的基本模式

(1)增量持股及跟投模式(股权出售模式)

(2)“股票期权”模式及其应用

(3)“干股分红”(股权奖励)模式及其应用

1)项目分红

2)增量分红

3)存量分红

(4)“股票增值权” (虚拟股票)及其应用

(5)“员工持股计划”及其应用

(6)“限制性股票”及其应用



教学方式:

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟


课程时间:

1-2天(穿插讨论、集中研讨)

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