我国现行公司法是1993年12月29日由八届全国人大常委会第5次会议通过的，随后全国人大常委会于1999年12月25日作出了第一次修正，于2004年8月28日第二次修正。现行公司法的主要问题是操作性不够，对中小股东保护不利；留下了很多法律空白；有的制度缺少具体内容；对有些不作为的规定，缺少相应法律后果的规则。同时，对于国际上的一些成熟的通用做法，我国的公司法也没有规定。2005年10月27日第三次修订，并于2006年1月1日实行。 众所周知，公司是市场经济条件下最主要的企业形式。公司制企业在所有类型的企业中所占的比例不是最多，但是聚集的资本和对整个经济的贡献却远远超过其他类型的企业。同时，公司又是现代企业制度的一个重要载体。 公司法是规范资本市场主体的基本法律，是建立和完善社会主义市场经济体制的重要法律，也是人民法院审理公司诉讼案件的基本准绳。

1、理解新公司法修订的相关内容及意义。 2、掌握公司法关于股东权利保护的相关规定。 3、理解并掌握公司治理的知识。

【课程大纲】

一、公司设立

（一）、公司设立协议

1、公司设立协议的法律效力

2、公司设立协议对公司发起人的约束力

3、与公司设立协议有关的常见法律纠纷

（二）、公司章程

1、公司章程应载明的事项

2、公司章程的法律效力

3、公司章程与公司法之间的关系

二、公司人格与揭穿面纱

（一）、揭穿公司面纱制度简介

（二）、揭穿公司面纱与公司人格否定的关系

（三）、揭穿公司人格面纱的情形和法律条件

1、股东人数不足或公司资本严重不足

2、违背分立原则

3、违法经营

4、维护特殊主体之利益

三、公司资本

（一）股东出资义务

1、股东出资形式及是否到位的法律衡量

2、股东违背出资义务的法律衡量

3、与股东出资相关的常见法律纠纷

4、股东抽逃资本的法律认定

5、工商管理登记条例关于出资义务的规定

（二）与股权有关的问题

1、股权出资与抽逃出资的区别

2、股权投资与借贷的法律区分

四、股东资格与股东权利

（一）股东资格的确认

1、股东资格的确认的方式

2、隐名股东权利的保护  

3、股东身份退出的方式

（二）新公司法关于股东权利作出的新规定

1、有限责任公司的股东可以查公司账簿

2、累计投票制  

3、有限责任公司的中小股东在特定条件下的退出机制

4、股东诉权

5、股东可以申请法院解散公司    

（三）未出资股东、隐名股东的权利

（四）与股东利益分配请求权有关的问题

1、股东获得盈余分配的现实条件

2、股东利益分配请求权的司法救济

五、股权转让

（一）股权转让协议

1、股权转让协议的法律性质

2、股权转让的形式要件

3、股权转让工商登记的性质及涉及的工商变更需提交的材料

（二）股权转让的限制

1、发起人股权转让的限制

2、内部职工股权转让的限制

（三）股权转让的常见纠纷类型

（四）股权转让的刑事法律风险

六、高管职责

（一）股东会的权利

（二）董、监、高的权利与义务

（三）股东的诉权

（四）公司僵局出现的原因与处理技巧

七、公司解散与清算

（一）公司解散的法定事由

（二）解散中的公司是否可对外提供担保

（三）清算过程中回收债权的性质及处理