一、谈判核心价值成功条件

1. 对等原则

2. 专业能力

3. 情报信息

4. 交易技巧

5. 控制风险

6. 竞争策略

7. 外部影响

8. 资金安全

9. 专业主义

二、国际交易谈判流程

1.  谈判交易准备

1) 国别分析报告

2) 交易价值贡献度指标

3) 目标筛选分析系统

4) 竞争对手情报信息

5) 文化融合整合准备

6) 交易成功的评估标准

2.  交易谈判重点

1) 交易结构设计

2) 税务安排

3) 设计新公司

3.  上市准备

1) 境内上市

2) 境外上市-VIE方案

4.  核心价值谈判

1) 公司价值

2) 有形资产

3) 无形资产

5.  目标国政府审查

1) 审查制度

2) 审查机构

6.  完成交易

1) 支付安排

2) 协议签署与成交条件

3) 过渡阶段

4) 交割：交易结束

三、国际招投标机制1.  考核投标人1) 投标人诚信与业绩2) 投标人财务影响2.  招标低评标价法3.  国际招投标代理1) 国际惯例2) 代理认可3) 自愿原则4.  市场与政府作用1) 市场调节2) 政府作用3) 引导4) 不审查5) 不评标四、国际交易核心价值确定

1.  认识差异

1) 思维模式

2) 法律体系

3) 会计准则

4) 企业、资产、股份、控股权

5) 卖方对中方顾虑点

2.  价值确定

3.  价值评估

1) 股权

2) 无形

3) 收购价格分摊

4) 公允价值

5) 投资组合

6) 破产和债务重组

7) 交易咨询

8) 资本分配

9) 税务规划

10) 金融工具模型设计评估。

3.  交易价格

五、核心价值谈判重点设计

1. 陈述保证条款

2. 风险分担条款

3. 维持现状条款

4. 索赔提存条款

5. 支付方式条款

6. 定金安排条款

7. 成交条件条款

8. 知识产权条款

9. 人力资源条款

10. 破产应税条款

11. 价格调整条款

12. 期权条件模式

13. 利润分享模式

14. 债权转换模式

15. 对赌协议模式

16. 意向承诺问题

17. 口头承诺问题

六、并购核心价值谈判技巧

1.  核心价值确定-交易标的

1) 全部资产

2) 全部业务

2.  剥离核心价值

1) 非主营业务

2) 附属业务

3) 不良资产

4) 高风险资产

3.  解决债务

4.  解决应收账款

七、国际交易谈判考虑因素

1.  国别市场定位

1) 先锋行业清单

2) 战略行业限制

2.  国别政策利用

1) 绿地投资政策

2) 补贴激励计划

3) 融资担保

4.  法律

1) 审查制度

2) 行业准入

3) 外汇管制

4) 联邦和地方税法

5) 反垄断法

6) 外国资本审查法

5.  媒体与工会

6.  文化和思维差异

八、国际谈判核心价值风险把控

1.  会计准则

1) 中国会计准则

2) 美国会计准则

3) 国际会计准则

2.  并购规则

1) 要害：保密准则

2) 注意：要约公告

3) 设定：要约期限

4) 效力：政府审批

5) 信息：披露规定

6) 违规：事项后果

7) 强制性要约收购

8) 要约价格必须高

9) 刑事责任

3.  了解文化差异

1) 美国员工聘请

2) 日本年工序列工资

3) 法国工作时间

4.  处理公共关系

1) 媒体

2) 公众

3) 工会

5.  防止陷阱

1) 谨慎对赌协议

2) 知识产权陷阱

3) 税务陷阱

6.  思维违约调整条款

1) 德国人口头承诺思维

2) 美国人意向思维

3) 加拿大人并购思维

4) 俄罗斯人效率思维

7.  投标与计划承诺

1) 透明指数

2) 反腐

3) 信任度

4) 知识产权

5) 就业岗位

6) 总部基地

8.  避税与利润安排

1) 外汇资本管制（巴西/毛里求斯）

2) 全球个人收入征税（美国/尼日利亚）

3) 海外公司避税（美国）

4) 避免双重征税协定DTA

9.  国际交易谈判高效策略

1) 资金优势发挥

2) 资金出入境途径

3) 谈判预留有价代价

4) 协议条款灵活可操作

5) 离岸设计