课程介绍

学员收益：

**一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：

ü 全面了解国有企业公司治理的内核及外延；

ü 明确知道国有企业公司治理中风险防范及纠纷解决；

ü 清楚投资及并购中如何应用治理方法达到控制目的；

ü 全面了解国有企业股东会、董事会和监事的运作与建设

ü 明确卓越董事会运作的基本元素和建设原则

ü 明确外派董事和外派监事的职责

ü 如何**三会运用进行现代化集团化企业管理

适用范围：

ü 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者

ü 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

提纲挈领：明确公司及公司治理基本范畴

一、基础知识：公司与公司治理

1、公司与企业的基本区分：

（1）公司的基本概念？公司和企业的区别？

1）混改前为什么全民所有制企业都要转公司制？

2）国有独资企业和国有独资公司的区别

（2）公司制分为几种？各有什么不同？

2、国有企业公司治理概述：

（1）公司治理的基本内涵和外延；

（2）公司治理的两层关系；

（3）公司治理的国际基本准则（OECD）

（4）公司的重要股份比例及不良股权结构；

4、公司治理解决什么问题？

（1）解决企业管理瓶颈的问题；

（2）解决投资人与企业的控制权博弈、解决股东与股东的斗争问题；

（3）解决三会一层的运作问题

5、完善公司治理制度与加强国企党的领导

（1）本次混合所有制改革和公司治理的关系

（2）保障国企混改战略落地的机制设计

l 完善公司治理制度与加强国企党的领导

l 引入投资人应打消民营资本的种种顾虑

l 引入投资人到底应该财务为主还是战略为准？

（3）董事会真正成为企业的决策主体；

（4）监事会有效监督切实保障资产安全；

（5）经理团队的市场化改革；

深入了解：国有企业股东权利保护和风险规避

二、股东权利保护、公司章程与股东协议

1、 股东基本权利概述

2、 公司股东的几大核心权力

（1） 股东身份权

——以代持协议与委托持股为例

——股东身份权在并购投资中的应用

（2） 股东利润分配权

（3） 股权回购及股权转让

1) 股东能够退股么？——股东如何设置退出条款

2) 股东能够除名么？

3) 公司能够回购股东的股份么？

（4） 股东知情权

1) 股东查账权应用

2) 股东会知情权

（5） 股东诉讼权

3、 投资协议与公司章程

（1） 投资协议的基本框架

（2） 公司章程与股东协议的联系与区别

1) 公司章程、投资协议的效力及范围

2) 公司章程和股东协议冲突以哪个为准？

3) 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？

（3） 公司章程的三大记载事项

问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1）公司章程的绝对记载事项

2）公司章程的相对（建议）记载事项

3）公司章程的任意记载事项

三、公司控制权与投资人保护（国有企业管控思路：从控股转为控制的36号文解读）

1、公司控制权与表决权的关系

2、国有企业差异化股权设计（如何保障国有企业分股不分权？）

（1） 有限公司同股不同权的设置方法

（2） 善于利用有限合伙企业

（3） 杠杆股权设计

（4） 如何签署一致行动人协议？

（5） 委托投票权的应用

（6） 以公司章程控制公司

（7） 优先股、AB股及黄金股

（8） 公司董事会控制

深层应用：股权多元化条件下董事会建设与规范运行

一、 三会运作的基本原理

1、中国三会运作基本原理

2、英美模式、德日模式的三会运作

二、 股东会、股东大会的运行与职能

1、 股东会、股东大会的定义

2、 股东会、股东大会的职权解析

3、 股东会、股东大会的召集及主持

4、 股东会、股东大会的运行

1） 股东会、股东大会的通知程序、通知内容及相关重点

2） 股东会、股东大会的会议程序

5、 股东会、股东大会的议事规则：一股一票及累积投票

三、 董事会的基本运作与卓越运作

本章节两大内容，一是介绍董事会基本职能和运作规则；二是介绍如何建设超越基本职能的卓越董事会。

1、董事会概述

（1）董事会的历史起源

（2）为什么国有企业需要一个董事会

2、职能董事会的构建、运作与职能

（1） 董事会与股东会的衔接

1) 董事会的定义

2) 股东会和董事会职权边界的划分

（2） 董事会的法定职能——董事会和高管层的职能划分

（3） 董事会的组成

1) 董事会的法定人数及人数设置原则

2) 董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事

3) 独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准

4) 董事会的运行

l 首届董事、后任董事的推选方式

l 董事的任期及选聘标准

（5）董事会的召开程序与通知程序

（6） 董事会的议事规则

1) 董事会**低召开人数

2) 董事会议事规则——董事代理投票制度

3) 章程特别预定董事会议事条款

（7）董事会下辖各委员会的运行

9）董事长及董秘

l 董事长的法律地位和产生办法

l 董事长的法定职权

l 董事会秘书的职能

3、卓越董事会的构建与运作

（1） 董事会领导能力的打造

1) 董事会定位——战略为先、聚焦核心

2) 选聘高标准董事及选择的八项标准

（2） 董事评价

1） 问题董事的处理

2） 董事绩效的评估

3） 董事调整的方法

4） 董事内斗的防范

5） 外派董事的履职

6） 保持董事（高管）忠实与勤勉的七大方法

（3） 董事长为核心的建立

1) 董事长的权利边界意识和权利拓展方法

2) 董事会氛围的营造

3) 董事长的品质要求、能力要求和职能要求

4) 如何推动从分歧到决策

三、监事会与内部控制

（1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题

（2）监事会的定义、职权及解析

1） 监事会的任务

2）监事会内部的规模和人员组成

（3）监事会的召集程序及主持程序

（4）监事会的运行

1） 监事会的议事规则

2） 监事会的薪酬和委托代理理论

第四部分：国有企业资本运作与公司治理

1、 股权架构设置

（1） 集团公司如何设置股权架构？

（2） 控股公司如何设计股权架构？

（3） 有限合伙股权架构

2、国有企业混改、资本运作中的公司治理问题

（1） 混改并购重组的公司治理

（2） 分拆、整体上市的公司治理

（3） 引进战略投资人及财务投资人的公司治理

4、国有企业整体上市、分拆上市的公司治理要求

（1）三会建设标准及董事会下属委员会的建立

（2）上市企业独立董事的选择和聘任

（3）实际控制人变更和股权稳定问题

（4）股东真实性和股东超200人问题

（5）拟上市公司股权激励问题

（6）同业竞争、关联交易问题

（7）公司独立性问题

5、投资协议保护条款

（1） “拖售权”条款

（2） “董事会”保护条款

（3） 对赌协议与股权回购条款

（4） 清算优先权条款

（5） 防稀释条款

（6） 保护性条款

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1-2天（穿插讨论、集中研讨）