海外投资是企业为了实现价值最大化的国际化扩张战略，“一带一路”等“走出去”国家战略和当今世界经济格局新变化，正是中国公司跨国发展的良机。 海外投资并购成功的关键，就在于根据目标国法律、并购规则和国际准则，充分利用专业能力、信息情报、商政资源、操作经验和买方企业优势，通过投资交易，整合提升价值，实现企业全球扩张战略目标。当今成功的跨国公司，几乎都是利用跨境投资并购模式实现扩张战略的。 如何管理海外投资并购？如何国际化资本运作？如何全球化合作开拓市场？本课程正是为中国公司把握国际化机遇，并有效控制风险的重要工具。

**部分 国际化视野：海外投资

1.  中国公司国际化特征

1) 国际贸易

2) 海外上市

3) 跨国经营

4) 绿地投资

5) 海外投资

6) 海外并购

2.  国际化战略转型

1) 国际贸易收益与纷争

2) 海外上市信誉风波

3) 西方主导游戏规则

4) 海外投资并购增长迅猛

3.  国际化：中国企业出路

1) 外媒：让中国制造一边去

2) 出口依赖型中国经济之风险

3) 能源与环保倒闭经济结构

4) 国企效益与效率

5) 私企困境

4.  中国公司海外投资机遇与风险

1) 中国公司海外发展有利因素

2) “走出去”的不利因素

3) 海外投资并购风险把控手段

4) 国际化须打破非市场化

5) 中国央企国际化存在的问题

6) 海外投资并购成功与失败

第二部分 中国公司海外投资并购

1.  全球市场并购

1) 全球并购机会

2) 全球并购市场中的中国公司

2.  中国市场并购

1) 中国国内并购特征：拉郎配

2) 外资投资并购中国额度

3.  中国公司海外并购

1) 中国公司海外投资并购态势

2) 中资海外招投标并购优劣

3) 2015中国买家海外兴趣

4) 中资海外并购成功率

4.  中国公司海外投资并购战略价值

1) 能源

2) 产能

3) 房地产

4) 科技与知识产权

5) 品牌

6) 市场份额

7) 行业地位话语权

8) 产业链延伸

9) 先进运营经验

10) 人力资源

11) 创新机制

12) 投融资渠道

13) 规则话语权

14) 税务安排

15) 市场经济环境

16) 成本

第三部分 海外并购：资本运作金字塔

1.  海外并购释义

1) 并购释义

2) 海外释义

3) 海外并购的目的

4) 比较国内并购

2.  海外并购过程

1) 收购阶段

2) 交易过程

3.  资本运作并购模型

1) 资产并购

2) 公司并购

3) 非上市公司并购

4) 上市公司并购

4.  资本运作国际环境

1) 美国银行体系

2) 投行资本运作模式

3) 瑞士银行法

4) FATCA全球查税

5) 离岸金融透明化

6) 人民币国际化

7) 亚洲基础设施投资银行

5.  并购：资本运作金字塔

1) 传统商业模式

2) 全球大公司扩张成功战略-并购

3) 全球化经营能力

4) 金字塔商业模式

第四部分 海外投资并购管理全流程

1.  关键人及职责

1) 合作理念

2) 培训团队

3) 领导职责

4) 内外合作机制

5) 并购价值贡献度体系

6) 聘用协议：成功前提

2.  并购战略规划

1) 并购战略价值

2) 专业决策机制

3) 决策依据报告

4) 企业全球化能力

5) 企业并购战略规划

3.  目标筛选与分析方法

1) 目标国别投资机遇

2) 目标行业与产业链

3) 目标企业潜在对手

4) 目标企业筛选分析系统

5) 卖方思路跟踪情报

4.  海外并购交易运作

1) 合作专业机构

2) 并购要约和投标计划

3) 公共关系运作

4) 应对竞争策略

5) 对等原则

6) 税率和投资条件谈判

7) 游说

5.  签订意向协议

1) 调整价款设计

2) 意向协议签署

3) 保密协议签署

4) 排他性协议签署

6.  跨境尽职调查

1) 跨境一级尽职调查

2) 跨境二级尽职调查

3) 跨境三级尽职调查

7.  申报审批与融资

1) 中国政府申报审批流程

2) 中方与欧美常规矛盾点

3) 中企海外投资境内融资

4) 中企海外投资境外融资

5) 境外基金安排

8.  海外并购交易谈判

1) 交易重点：设计结构

2) 设立新公司

3) 税务安排与离岸

4) 谈判核心：交易标的

9.  目标国政府审查

10. 完成交易

1) 支付安排

2) 协议签署与成交条件

3) 过渡期

4) 交割：交易结束

第五部分 设计交易结构：风险控制重点

1.  认识差异

1) 思维模式

2) 法律体系

3) 会计准则

4) 企业、资产、股份、控股权

2.  交易结构设计：关乎成败

1) 交易结构释义

2) 交易结构特征

3) 交易结构设计前提

4) 设计交易结构的重要性

5) 价格与交易条件的反比关系

6) 政府与法律影响

7) 应对离岸变化对策

8) 卖方对中方顾虑点

9) 设计讲师极其重要

10) 交易结构设计内容

3.  风险控制设计重点

1) 东道国优惠税率

2) 并购整合适用税率

3) 双方国家重复征税

4) 全球征税规定

5) 东道国税务陷阱

6) 税收风险交易安排原则

7) 潜在风险

8) 风险控制有效条款

9) 风险控制经典模式

10) 风险控制中方要害

第六部分 交易标的谈判技巧：风险控制核心

1.  交易价值确定

1) 价值评估

2) 交易价格

2.  交易标的：核心风险谈判技巧

1) 确定谈判核心-交易标的

2) 剥离非主营业务和不良资产

3) 中国溢价Chinese Premium

4) 解决债务和高风险资产

5) 解决应收账款

第七部分 并购收益：防范整合风险

1.  并购整合

1) 并购整合释义

2) 整合运营主要风险

2.  并购纠纷解决

3.  并购收益退出

1) 并购收益

2) 并购退出方式

3) 并购价值总结

4) 七七定律

第八部分 海外投资并购遵循准则与法律

1. 信用体系

2. 并购规则

3. 财务会计准则

4. FIDIC合同

5. 国际招投标EPC模式

6. 基础建设BOT模式

7. 环境保护法

8. 公司法

9. 对外经济法

10. 民法典

11. 商法典

12. 第十二章 知识产权法

13. 第十三章 税法

14. 第十四章 美国银行法

15. 第十五章 瑞士联邦银行法

16. 第十六章 移民法

17. 第十七章 反垄断法

18. 第十八章 海外反腐败法FCPA

19. 第十九章 反贿赂法

20. 第二十章 国际商业反腐条约

21. 第二十一章 就业促进法

22. 第二十二章 劳工法

23. 第二十三章 外资与国家安全法Foreign Investment and National Security Act

24. 第二十四章 美国海外账户纳税法案FATCA

第九部分 国别投资机遇与风险（汽车制造业）

1.  全球竞争力

1) 2014-2015指数

2) 欧洲

3) 美国

4) 亚洲中东

5) 拉丁美洲

6) 中国

2.  全球投资环境风险评估

1) 全球

2) 亚洲

3) 政治风险指标

3.  中资海外投资国别区域风险

1) 政治风险

2) 防范心理

3) 国际环境变化

4) 贸易保护主义

5) 中国新殖民主义

4.  汇率与金融市场化

1) 汇率变化与应对

2) 离岸与中岸金融

3) 中国境外投资审批

4) 海外融资

5.  目标国投资环境与风险（俄罗斯/巴西/伊朗）

1) 基本情况

2) 政治体制

3) 汽车行业政策

4) 汽车制造与技术

5) 右舵汽车市场

6) 吸引外资优惠

7) 外资限制法律与汽车行业准入

8) 先锋行业目录

9) 战略领域清单

10) 外资使用土地与港口

第十部分 海外投资风险理念与管理经验

1.  中方与国外卖方的差距

1) 国外卖方习惯聘用专业顾问

2) 跨国公司的律师高管

3) 中方缺乏经验和技巧

4) 中企与国际玩家差距大

5) 中方不习惯聘用讲师

6) 预留国内审批

7) 法治思维

8) 企业不透明

9) 外在人才的关键作用

10) 国际化专业费率与回报

2.  出海抄底思维顾问进言

1) 并购战略价值与烂柿子

2) 掌握情报与出手时机

3) 税务陷阱

4) 宁可错过不可错误

3.  境外合法经营与个人安全

4.  中国公司海外投资管理经验

1) 中国公司海外投资并购好处8

2) 中国公司海外并购失败因素10

3) 中国公司海外投资成功要素10

4) 投资并购美国公司经验14

5) 中国公司海外并购门槛21

6) 海外投资并购成功关键：人才