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孙毅

海外并购重要外国法律

孙毅 / 企业全球化战略咨询顾问

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课程大纲

1.  并购规则

2.  财务会计准则

1) 要点:差异。

2) 中国会计准则不同于“美国公认会计准则”,而美国此准则与“国际财务报告准则”不同。

3.  环境保护法

1) 案例:智利铜矿案。

4.  公司法

1) 要点:权利。

5.  对外经济法

1) 要点:外资。

6.  民法典

7.  商法典

8.  知识产权法

1) 要点:顾虑。

9.  税法

1) 要点:陷阱。

2) 案例:美企避税案。

10. 移民法

1) 案例:华为移民案。

11. 反垄断法

1) 案例:加拿大NEXEN案。

2) 案例:吉国堵车案。

12. 海外反腐败法

1) 要点:中国空白。

13. 反贿赂法

1) 要点:英国相关。

14. 国际商业反腐条约

15. 就业促进法

1) 要点:工作签证。

16. 劳工法

1) 要点:工会。

2) 案例:法国劳工案。

17. 外国投资与国家安全法Foreign IInvestment ang National Security Act。

1) 要点:审查。

18. 美国海外账户纳税法案FATCA

1) 18.1.何谓FATCA?,美国海外账户纳税法案FATCA(也称海外账户税收遵从法),已于20140701正式生效。FATCA要求外国银行向美国提供美国公民及公司的账户信息,否则,美国将从此类金融机构的汇款征收30%的代扣所得税。美国公民、绿卡持有者、美国企业以及外国金融机构都受这一法案的约束。为了推动FATCA在全球范围的落实,美国财政部和联邦政府不惜对各国和全球强大的避税天堂施加压力,由此产生了巨大而深远的影响。

2) FATCA法案要点,FATCA始于2009年美国金融危机时,2010年3月奥巴马正式签署。法案规定,居住在美国境内在海外拥有5万美元以上,或居住在海外并在海外拥有20万美元的美国公民和美国绿卡持有者,要向美国政府申报账户信息。

3) 各国与美签订跨政府协议,虽然美国政府在2010年**肥珈条款FATCA,希望制止纳税人将钱放在海外金融机构逃税,2014年起许多与美国政府签约的国家开始主动申报美国个人账户。全球有86个国家或地区与美国政府签订了跨政府协议,或同意与美国政府合作执行FATCA。签约国包括欧洲所有避税天堂,如瑞士、丹麦、比利时、法国、德国等。还有澳大利亚、日本。中国大陆、中国香港、中国台湾已与美国达成实质协议意愿。签约国家须将在当地开户金额超过5万美元的美国客户资料,提交给美国国税局。

4) 全球签约金融机构,宣布与美国达成合作意愿的全球金融机构达到了7.7万个,这些金融机构或直接向美国提供协议账户信息,或者**本国政府向美方提供。

5) 美国威胁各国金融机构,FATCA规定,那些没有在美国政府注册、未能披露或说明以上情况的外国金融机构,都将被美国政府征收30%的预提税。但FATCA对在美国无分行的国家是无奈的,如瑞士银行就有400-500家,除了已被美国盯上的,担心会被提起刑事诉讼的银行,许多银行在美国根本没有业务。

6) 高压之下瑞士屈服,美国其实难以要求这些银行充当美国政府的耳目,因此干脆对该国政府施压,指出若不愿意与美国政府合作,会将该国列为“容易欺骗税务的国家”,使该国银行未来发展受限。瑞士银行终屈服,申报美国人账户给美国国税局,就是因为这个模式。如仅瑞银一家就披露了2.2万美国人的逃税信息,并同意接受美国政府的罚款。瑞士政府承诺放弃持续了300年的银行保密法,令全世界震惊。

7) 离岸风险今非昔比,美国将海外隐藏的10万亿美元全球各大避税天堂一一造册,以备全面审查。离岸避税的美国人正在受政府监管。美国政府自2013年起,陆续与许多国家签约,将分享纳税人在海外账户资料、设立信托和公司拥有股份等税务资讯,以便打击逃税行为。设置离岸公司者,一旦有人向国税局告密拥有未申报的海外资产,国税局将不会允许纳税人回头参与自首计划。设置离岸公司的政治人物一旦被泄露,或百慕大,或瑞士等避税天堂拥有离岸公司时,往往被解读为有意逃税,将影响政客形象。2010年争取共和党总统提名的罗姆尼Mitt Romney,当时就面临百口难辨的危机。

8) 哥斯达黎加,美国政府与哥斯达黎加签署的跨政府协议,已经于20140101生效。哥斯达黎加近年已成避税天堂。

9) 开曼,美国政府与英属开曼群岛签署的协议,也于20140101生效。拥有5.3万人口的开曼群岛,不收所得税,是美国人和许多投资人喜欢设置公司的逃税地点。英国政府成立的独立机构“税负正义网络The Tax Justice Network”发现,开曼是全世界拥有第四多秘密账户的所在地,隐藏资金达1.2万亿美元。

10) 英属维京群岛,将是下一个与美国签约的避税天堂。

11) 美国侨民放弃身份,美国富人和跨国公司国际化程度很高,多年来跨国逃税和合理避税已经非常普遍,美国的避税与反避税斗争就持续了200多年。为了逃离此次美国国税局的“追杀”,已经有成千上万的海外美国侨民放弃美国公民身份。2014年全球放弃美国公民身份的美国人有3415,创历史记录。这个数据在2013年是2999,2012年是932.

12) 欧洲国家效仿美国,目前欧洲许多国家也采用美国模式,想找出富人藏在海外未申报的财产,并同意与美国合作。因此,不管富人未来在哪国开户,对方都会想了解开户者是否拥有美国身份,如果有,甚至会被拒绝开户。

13) 有利中国国际反腐中美签署FATCA合作是互利的,尤其对于中国目前的国际化反腐是有利的,如陆续有中国富人主动退掉美国绿卡,称之为“过于昂贵”。


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